證券代碼：600069 證券簡(jiǎn)稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：臨2018-018
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司關(guān)于
2018年非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
●本公告中關(guān)于本次非公開發(fā)行股票對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的情況不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。本公司提示投資者，制定填補(bǔ)措施不等于對(duì)公司2018年利潤(rùn)做出保證。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2015]31號(hào)）等文件的要求，為保障中小投資者利益，河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）就本次非公開發(fā)行股票事宜對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。
一、本次非公開發(fā)行對(duì)公司即期回報(bào)的影響分析
（一）主要假設(shè)
1、假設(shè)公司2018年10月末完成本次發(fā)行，該完成時(shí)間僅為公司估計(jì)，最終以經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；
2、假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額為 14 億元，不考慮發(fā)行費(fèi)用；假設(shè)本次發(fā)行股份數(shù)量為249,820,591股，以本次非公開發(fā)行前2017年12月31日總股本1,249,102,957股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素，發(fā)行完成后公司總股本將增至1,498,923,548股。該股票發(fā)行數(shù)量及募集資金總額為公司估計(jì)，最終以經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行情況為準(zhǔn)；
3、根據(jù)公司2016年年報(bào)，公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-39,937.74萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-39,246.87萬(wàn)元。根據(jù)公司公告的《2017年度業(yè)績(jī)預(yù)盈公告》，假設(shè)公司2017年扣非前和扣非后的歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)分別為5,600.00萬(wàn)元和800.00萬(wàn)元，2018年公司扣非前及扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別按照三種情形測(cè)算：（1）較2017年度下降10%；（2）與2017年度持平；（3）較2017年度上升10%。
4、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、公司所處行業(yè)情況、經(jīng)營(yíng)環(huán)境沒有發(fā)生重大變化；
5、假設(shè)本公告發(fā)布日至2018年年末公司不考慮可能的分紅影響，即不考慮除本次非公開發(fā)行、凈利潤(rùn)之外的因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響，該假設(shè)僅用于預(yù)測(cè)，實(shí)際分紅情況以公司公告為準(zhǔn)；
6、以上假設(shè)及關(guān)于本次發(fā)行前后公司每股收益的情況僅為測(cè)算本次非公開發(fā)行股票對(duì)公司每股收益的影響，不代表公司對(duì)2018年度經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)和說(shuō)明，公司測(cè)算了本次發(fā)行對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下：
注：（1）期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)=期初歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)+歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)+本次發(fā)行募集資金總額
（2）本次發(fā)行前（扣除非經(jīng)常性損益后）的基本每股收益=當(dāng)期（扣除非經(jīng)常性損益后）歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)/發(fā)行前發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)；
（3）本次發(fā)行后（扣除非經(jīng)常性損益后）的基本每股收益=當(dāng)期（扣除非經(jīng)常性損益后）歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)/發(fā)行后發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)。
（3）本次發(fā)行前后（扣除非經(jīng)常性損益后）的加權(quán)平均凈資產(chǎn)及加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計(jì)算。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次非公開發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司的總股本及凈資產(chǎn)均將大幅增長(zhǎng)。鑒于募集資金從投入使用至產(chǎn)生效益需要一定周期，募集資金投資項(xiàng)目短期內(nèi)產(chǎn)生的效益較少，如果未來(lái)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幅度較低，則存在由于本次發(fā)行新增加的股份使得短期內(nèi)每股收益和凈資產(chǎn)收益率被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性
公司本次非公開發(fā)行股票募集資金上限為不超過(guò)140,000萬(wàn)元（包括發(fā)行費(fèi)用），扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金將投入以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
若實(shí)際募集資金凈額低于擬投入募集資金額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，不足部分由公司自有資金或自籌解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以銀行貸款、自有資金或其他方式自籌資金先行投入。上述預(yù)先投入款項(xiàng)在本次非公開發(fā)行募集資金到位后將以募集資金予以置換。
（一）董事會(huì)選擇本次融資的必要性
1、增強(qiáng)公司資金實(shí)力，進(jìn)一步推動(dòng)公司主業(yè)發(fā)展
造紙業(yè)是與國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展息息相關(guān)的重要產(chǎn)業(yè)，經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，已進(jìn)入相對(duì)平穩(wěn)的發(fā)展期。隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)和人民生活水平的提高，以及消費(fèi)觀念的進(jìn)步，對(duì)生活用紙，尤其是環(huán)保、高檔生活用紙的需求在不斷增加，增長(zhǎng)速度高于造紙行業(yè)的平均增長(zhǎng)速度。
本次募集資金能夠快速增強(qiáng)公司的資金實(shí)力，滿足公司快速發(fā)展對(duì)資金的需求，大力擴(kuò)展公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，提升公司自身實(shí)力，增強(qiáng)公司品牌影響力，促進(jìn)公司升級(jí)轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)社會(huì)效益與公司經(jīng)濟(jì)效益同步發(fā)展。
2、調(diào)整企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力
當(dāng)前，全球經(jīng)濟(jì)一體化的基本格局已經(jīng)形成，國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)國(guó)際化，許多紙業(yè)巨頭紛紛在國(guó)內(nèi)合資設(shè)廠，面對(duì)國(guó)內(nèi)外紙業(yè)市場(chǎng)的強(qiáng)烈沖擊，迎合市場(chǎng)，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)，真正做到可持續(xù)發(fā)展，以抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，已成為趨勢(shì)。為了追求企業(yè)最大的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，并充分利用企業(yè)現(xiàn)有的資源，延伸企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，新增生活用紙、衛(wèi)用品項(xiàng)目，調(diào)整了公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，可豐富企業(yè)產(chǎn)品，提升企業(yè)的盈利水平，拓展企業(yè)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，對(duì)促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展也具有重要意義。
3、進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提升盈利能力
本次募集資金到位后將其中一部分用于償還銀行貸款，優(yōu)化公司資本負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，進(jìn)而提升公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，以保證公司實(shí)現(xiàn)持續(xù)性發(fā)展。
（二）董事會(huì)選擇本次融資的合理性
1、年產(chǎn)12萬(wàn)噸高檔生活用紙及生活紙技術(shù)改造項(xiàng)目
銀鴿生活紙產(chǎn)躋身國(guó)內(nèi)生活用紙企業(yè)前列，面對(duì)國(guó)內(nèi)外生活用紙行業(yè)需求市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)和產(chǎn)銷格局的不斷變化，從主動(dòng)和被動(dòng)上都要求本公司必須適應(yīng)現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新形勢(shì)、新常態(tài)，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)效益，向市場(chǎng)引導(dǎo)和行業(yè)高端化發(fā)展。本項(xiàng)目從生活用紙市場(chǎng)需求出發(fā)、調(diào)整提升和優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、充分利用國(guó)內(nèi)外木漿資源、引進(jìn)國(guó)際先進(jìn)的技術(shù)裝備、實(shí)行清潔低碳生產(chǎn)，加強(qiáng)和傳承公司品牌優(yōu)勢(shì)、堅(jiān)持綠色低碳可持續(xù)發(fā)展、符合國(guó)家《造紙產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》和《造紙工業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃》要求。
造紙行業(yè)近幾年的技術(shù)進(jìn)步和裝備水平提速較快，新的技術(shù)和裝備水平的提升，使企業(yè)的節(jié)能降耗和提質(zhì)增效帶來(lái)很大的空間。銀鴿公司加快技術(shù)改造，裝備升級(jí)已是迫在眉睫。本項(xiàng)目針對(duì)整個(gè)生產(chǎn)全過(guò)程關(guān)鍵部位薄弱環(huán)節(jié)進(jìn)行技改，全面提升現(xiàn)有生產(chǎn)線的裝備水平，解決困擾公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的關(guān)鍵問(wèn)題，補(bǔ)足生產(chǎn)短板，達(dá)到節(jié)能減排，調(diào)整結(jié)構(gòu)、提質(zhì)增效的目的。
2、年產(chǎn)4.5萬(wàn)噸衛(wèi)生用品材料用紙項(xiàng)目
隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，中國(guó)將進(jìn)入老齡化社會(huì)，個(gè)人日常生活和健康護(hù)理思想的轉(zhuǎn)變，將助推成人衛(wèi)生材料用紙市場(chǎng)呈爆炸式增長(zhǎng)，衛(wèi)生材料用紙系列產(chǎn)品有著良好的市場(chǎng)前景和效益。公司提前布局、占有該市場(chǎng)份額，將確保公司在市場(chǎng)快發(fā)展中獲得更大的經(jīng)濟(jì)效益。項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司將達(dá)到4.5萬(wàn)噸衛(wèi)生材料用紙的生產(chǎn)規(guī)模，將實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和產(chǎn)品集中效應(yīng)，通過(guò)統(tǒng)籌安排、科學(xué)合理地選擇國(guó)內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備，達(dá)到建設(shè)周期短、質(zhì)量?jī)?yōu)良和投資效益性價(jià)比高的綜合效果。
3、第二生產(chǎn)基地中水回用及污水廠除味項(xiàng)目
造紙行業(yè)作為工業(yè)中的水消耗大戶，節(jié)水問(wèn)題是造紙企業(yè)長(zhǎng)期以來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)，尤其是當(dāng)前國(guó)內(nèi)環(huán)保法規(guī)、政策的日趨嚴(yán)格的大環(huán)境下，實(shí)施新的節(jié)水減排措施，減少新鮮水的補(bǔ)充并降低生產(chǎn)過(guò)程中廢水的排放量，改善生產(chǎn)工藝，促進(jìn)生產(chǎn)過(guò)程中水資源的循環(huán)利用將是造紙行業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的方向。公司第二基地中水回用及污水廠除臭項(xiàng)目的實(shí)施，將有效減少生產(chǎn)過(guò)程中新鮮水的補(bǔ)充量和廢水的排放量。符合企業(yè)降低生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)成本和行業(yè)綠色循環(huán)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要。
4、償還銀行借款
截至2017年9月30日，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為57.35%。最近一年一期公司與同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率對(duì)比如下表所示：
根據(jù)上表數(shù)據(jù)，發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)平均水平約15個(gè)百分點(diǎn)，位于同行業(yè)較高水平。目前企業(yè)在市場(chǎng)上普遍面臨融資難和融資成本高的情況，這在很大程度上也將制約了公司未來(lái)的融資能力和可持續(xù)發(fā)展能力。此外，公司2016年和2017年前三季度財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為12,976.72萬(wàn)元和3,774.76萬(wàn)元（均為合并報(bào)表口徑），占同期毛利的比例分別為75.38%和20.72%，利息費(fèi)用極大吞噬了公司利潤(rùn)。通過(guò)本次非公開發(fā)行，公司可以降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。本次非公開發(fā)行股票用于償還銀行貸款將緩解公司資金需求壓力，有利于公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張和可持續(xù)發(fā)展。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司主要從事包裝紙、生活紙、特種紙等的生產(chǎn)，其中生活紙和包裝紙?jiān)诠緲I(yè)務(wù)規(guī)模中占比較大。本次非公開發(fā)行募集資金投向主要涉及生活用紙和包裝紙板塊，屬于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的規(guī)模擴(kuò)張和技術(shù)升級(jí)改造，募集資金項(xiàng)目實(shí)施后將提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固公司的市場(chǎng)地位，增強(qiáng)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，保證公司的可持續(xù)發(fā)展。
（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
1、人員儲(chǔ)備
在人員方面，公司長(zhǎng)期以來(lái)專注于造紙行業(yè)，已經(jīng)建立起一批具有過(guò)硬素質(zhì)的管理人員隊(duì)伍和技術(shù)熟練的產(chǎn)業(yè)工人隊(duì)伍，能夠有效的保障募投項(xiàng)目的順利建設(shè)和安全、穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)。因此，公司具有實(shí)施本次募投項(xiàng)目所必須的人員配備。
2、技術(shù)儲(chǔ)備
公司依托“兩站三中心”（即國(guó)家級(jí)博士后科研工作站、河南銀鴿制漿造紙?jiān)菏抗ぷ髡�、兩個(gè)省級(jí)認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心、河南省特種紙工程技術(shù)研究中心），加強(qiáng)與中科院等科研院所合作，研發(fā)的超疏水納米結(jié)構(gòu)表面紙、防偽專用水印紙、格拉辛紙、聚銀活性紙等多項(xiàng)技術(shù)填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)空白。目前已形成包裝紙、生活用紙、特種紙等幾大紙種及濕巾、紙尿褲等七個(gè)系列產(chǎn)品為主，生物技術(shù)、納米技術(shù)、物流、投資咨詢等為輔的較為合理的格局，先后通過(guò)了ISO9001、ISO14001、OHS18001三標(biāo)一體化認(rèn)證，是河南省AAA級(jí)質(zhì)量誠(chéng)信企業(yè)，安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化二級(jí)企業(yè)。因此，公司具有實(shí)施本次募投項(xiàng)目所必須的技術(shù)配備。
3、市場(chǎng)儲(chǔ)備
市場(chǎng)對(duì)生活用紙產(chǎn)品的要求呈現(xiàn)出明顯向中高檔發(fā)展之勢(shì)，隨著人民生活水平的普遍提高，我國(guó)一些省市特別是中小城市以及農(nóng)村和城鎮(zhèn)居民，在生活中已普遍使用中低檔紙產(chǎn)品，如餐巾紙、生活用紙等。人們對(duì)這些紙產(chǎn)品要求質(zhì)優(yōu)價(jià)廉，這為中低檔生活用紙找到了良好的市場(chǎng)空間。在未來(lái)一段時(shí)間里，國(guó)內(nèi)對(duì)中、高檔產(chǎn)品的需求會(huì)越來(lái)越大，這為生活用紙制造與加工業(yè)確立了一個(gè)很現(xiàn)實(shí)的產(chǎn)品目標(biāo)市場(chǎng)。
五、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施
為充分保護(hù)公司股東，特別是中小股東的權(quán)益，保證本次發(fā)行募集資金的有效使用，提高未來(lái)經(jīng)營(yíng)效益，公司擬采取以下措施：
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況，發(fā)展態(tài)勢(shì)，面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施
公司主要從事包裝紙、生活紙、特種紙等的生產(chǎn)及銷售，其中包裝紙主要包括“白云”、“綠原”系列環(huán)保牛卡紙，可用于生產(chǎn)箱紙板，是生產(chǎn)紙箱的主要原材料；生活紙主要包括衛(wèi)生材料專用紙、卷筒衛(wèi)生紙、抽取式衛(wèi)生紙、盒裝面紙、袖珍面紙、紙手帕、餐巾紙等各類衛(wèi)生擦拭用紙；特種紙主要包括離型原紙、無(wú)碳復(fù)寫原紙、無(wú)碳復(fù)寫紙、標(biāo)簽原紙等。
經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，公司主要產(chǎn)品包裝紙和生活紙的生產(chǎn)能力均位于河南造紙行業(yè)前列，是中西部地區(qū)規(guī)模最大的造紙企業(yè)之一。其中包裝用紙覆蓋華中、華東、西北等主要省市，現(xiàn)有生產(chǎn)線2條，產(chǎn)能37萬(wàn)噸，產(chǎn)品廣泛使用于包裝箱領(lǐng)域；生活用紙采用國(guó)際先進(jìn)的整機(jī)設(shè)備制造，行業(yè)領(lǐng)先，品質(zhì)優(yōu)良，現(xiàn)有4條生活用紙紙機(jī)生產(chǎn)線，1臺(tái)引進(jìn)意大利OVER機(jī)械公司的2850mm斜網(wǎng)衛(wèi)生紙機(jī)、1臺(tái)引進(jìn)韓國(guó)生產(chǎn)的2850mm新月型衛(wèi)生紙機(jī)、2臺(tái)引進(jìn)德國(guó)福伊特公司生產(chǎn)的目前世界上最先進(jìn)的5500mm新月形靴式壓榨衛(wèi)生紙機(jī)，衛(wèi)生紙總產(chǎn)能達(dá)16萬(wàn)噸/年。
近年來(lái)，隨著宏觀經(jīng)濟(jì)的變化，廢紙、木漿等主要原材料價(jià)格波動(dòng)較大，對(duì)公司盈利水平產(chǎn)生較大影響，公司面臨原材料價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。造紙行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，產(chǎn)品升級(jí)和技術(shù)更新?lián)Q代日趨加快。如果公司不能持續(xù)保持技術(shù)創(chuàng)新，不能及時(shí)準(zhǔn)確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)實(shí)現(xiàn)技術(shù)和產(chǎn)品升級(jí)，將削弱已有的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從而對(duì)公司的市場(chǎng)份額、經(jīng)濟(jì)效益及發(fā)展前景造成不利影響，從而給公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。
針對(duì)公司面臨的以上風(fēng)險(xiǎn)，公司將加強(qiáng)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化，增加高附加值的產(chǎn)品，提高企業(yè)的價(jià)值能力；通過(guò)開發(fā)產(chǎn)品多樣化用途，完善產(chǎn)業(yè)鏈，增加深加工，進(jìn)一步完成產(chǎn)品轉(zhuǎn)型升級(jí)等來(lái)提高綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力；推進(jìn)品牌和企業(yè)文化建設(shè)、完善公司管理制度和體系，加強(qiáng)品牌與企業(yè)文化建設(shè)。
（二）提高公司日常運(yùn)營(yíng)效率，降低運(yùn)營(yíng)成本，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體措施
1、積極、穩(wěn)妥推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，提升資金使用效率
本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目系用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，募集資金使用計(jì)劃已經(jīng)管理層詳細(xì)論證，符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和公司發(fā)展規(guī)劃。在合法合規(guī)使用募集資金的同時(shí)，公司將盡可能提高募集資金使用效率，逐步完善戰(zhàn)略布局，緊跟行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)。
2、加強(qiáng)對(duì)募集資金管理
本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將繼續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保障募集資金用于指定的投資項(xiàng)目、定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
3、持續(xù)完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司已建立、健全了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，有完善的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層的獨(dú)立運(yùn)行機(jī)制，設(shè)置了與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相適應(yīng)的、能充分獨(dú)立運(yùn)行的、高效精干的組織職能機(jī)構(gòu)，并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)，各職能部門之間職責(zé)明確，相互制約。公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益特別是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
4、實(shí)施持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的利潤(rùn)分配政策，強(qiáng)化投資回報(bào)機(jī)制
公司按照證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)（2012）37號(hào)）及《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步對(duì)公司利潤(rùn)分配政策進(jìn)行完善，明確公司利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式等，完善利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制以及利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則。本次發(fā)行完成后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司章程和現(xiàn)行分紅政策，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。
六、相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出承諾
（一）公司全體董事、高級(jí)管理人員的承諾
公司全體董事、高級(jí)管理人員根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出如下承諾：
1、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、若公司未來(lái)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其行權(quán)條件將與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（二）公司控股股東、間接控股股東、實(shí)際控制人的承諾
公司控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、間接控股股東深圳市鰲迎投資管理有限公司、實(shí)際控制人孟平女士根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出如下承諾：
不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。
七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序
公司關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析、填補(bǔ)即期回報(bào)的措施及相關(guān)主體的承諾等事項(xiàng)需經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)，并將提交公司股東大會(huì)予以審議。
八、備查文件
1、公司第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
3、公司控股股東、間接控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出的承諾。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2018年2月22日
