證券代碼： 600069 簡稱：銀鴿投資 編號：臨2015—037
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司關于落實
公司非公開發(fā)行股票發(fā)審委審核意見相關事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“銀鴿投資”、“公司”）非公開發(fā)行A股股票的申請于2015年4月10日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)行審核委員會審核通過。
中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會于2015年4月28日出具了《關于發(fā)審委對河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件審核意見的函》（證發(fā)反饋函[2015]34號），要求補充說明并披露公司本次募集資金項目是否明確并充分披露以及完善的有效措施，是否建立了募集資金管理制度，能否做到專戶存儲。公司按照審核意見函的要求，現將有關事項的落實情況說明如下：
（一）公司關于募集資金項目披露情況
1、公司于2014年8月25日召開第七屆董事會第三十八次會議審議通過了《關于<河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司2014年非公開發(fā)行股票預案>的議案》等議案。2014年10月9日，公司召開2014年第三次臨時股東大會，審議通過了《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司2014年度非公開發(fā)行股票預案》等議案，根據該預案，公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過150,000萬元（含150,000萬元），在扣除相關發(fā)行費用后，將全部用于補充流動資金。
2、公司于2015年2月16日召開了第七屆董事會第四十九次會議審議并通過了《關于進一步明確公司非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》及《關于<河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司 2014 年非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）>的議案》。
《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司 2014 年非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）》將公司本次非公開發(fā)行募集資金補充流動資金的用途細化為：公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過150,000萬元（含150,000萬元），在扣除相關發(fā)行費用后，將全部用于補充流動資金，具體用途為：計劃使用45,000萬元募集資金補充營運資金，剩余募集資金用于償還公司借款，償還金額不超過105,000萬元，公司將根據到期先后順序及資金成本高低的原則償還借款。
3、公司于2015年4月30日召開了第七屆董事會第五十三次會議審議并通過了《關于進一步細化公司非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》。公司本次非公開發(fā)行募集資金補充流動資金的用途進一步細化為：
公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過150,000萬元（含150,000萬元），在扣除相關發(fā)行費用后，將全部用于補充流動資金，具體用途為：計劃使用45,000萬元募集資金補充生產經營所需流動資金，剩余募集資金用于償還公司借款，償還金額不超過105,000萬元，具體明細如下：
公司將根據經營情況及資金成本高低在到期前使用募集資金償還上述借款。募集資金到位之前，公司可以使用自有資金償還上述借款中已到期部分，待募集資金到位后再予以置換。
（二）公司已建立募集資金管理制度，能夠做到專戶存儲
公司為規(guī)范募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及《公司章程》的規(guī)定，修訂了《募集資金存儲及使用管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”），對募集資金的存放、使用、管理、監(jiān)督等作出明確規(guī)定。
修訂后的《募集資金管理制度》已于2014年8月25日經公司第七屆董事會第三十八次會議決議表決通過，并在《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公開披露。
《募集資金管理制度》規(guī)定：“公司應當審慎選擇商業(yè)銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。”
公司為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將根據相關法規(guī)規(guī)定監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的用途、配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風險。
1、嚴格執(zhí)行《募集資金管理制度》規(guī)定的募集資金使用分級審批權限及決策程序，進行事前控制，保障募集資金的使用符合本次非公開發(fā)行申請文件中規(guī)定的用途。
2、公司董事會、獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會將切實履行《募集資金管理制度》規(guī)定的相關職責，加強事后監(jiān)督檢查，持續(xù)關注募集資金實際管理與使用情況。保薦機構至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。會計師事務所對公司募集資金的年度存放與使用情況出具鑒證報告。
3、加強對募集資金使用和管理的信息披露，確保中小股東的知情權。公司董事會每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。每個會計年度結束后，公司董事會在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。
本次非公開發(fā)行完成后，公司承諾不改變募集資金用途，不利用本次募集資金對外投資或兼并收購；不直接或間接使用本次募集資金通過包括本公司間接控股股東下屬財務公司在內的金融或非金融機構進行交易性金融資產或可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不直接或間接使用本次募集資金投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
（三）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：公司本次非公開發(fā)行股票募集資金項目明確并已充分披露；公司已建立《募集資金管理制度》，能夠做到專戶存儲。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2015年 4 月 30日
