臨時(shí)公告
關(guān)于股改限售流通股上市的提示性公告
時(shí)間：2010-08-18 來源：銀鴿公司
證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：臨2010 -034
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于股改限售流通股上市的提示性公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、
準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市數(shù)量為55,740,000 股
● 本次限售流通股上市日期：2010年8月23日
● 本次上市后限售流通股剩余數(shù)量為：163,574,144 股
一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況
1、公司股權(quán)分置改革于2005年8月16日召開的公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，以2005年8月19日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2005 年8 月23 日實(shí)施后首次復(fù)牌。
2、公司股權(quán)分置改革方案安排追加對(duì)價(jià)情況
公司股改方案無追加對(duì)價(jià)安排。
二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于限售流通股上市的有關(guān)承諾
公司控股股東銀鴿集團(tuán)在股權(quán)分置改革方案中承諾：
（1）持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起,在24個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；
（2）承諾在所持非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日后24個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓的承諾期期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售股份,出售數(shù)量占銀鴿投資的股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過百分之五、24個(gè)月內(nèi)不超過百分之十；
（3）承諾所持非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日后24個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓的承諾期期滿后的18個(gè)月內(nèi),通過證券市場所減持銀鴿投資股票的價(jià)格不低于4.50元(若自非流通股股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng),應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理)。
非流通股股東許繼集團(tuán)國際工程有限公司、漯河市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資總公司和遼陽造紙機(jī)械股份有限公司在股權(quán)分置改革方案中一致承諾：
（1） 持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起,在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；
（2） 承諾在所持非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日后12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓的承諾期期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售股份,出售數(shù)量占銀鴿投資的股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過百分之五、24個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。
三、股改實(shí)施后關(guān)于股改限售流通股上市的有關(guān)承諾
2008年7月15日，漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司承諾：
對(duì)所持有于2008年8月23日解禁上市流通的3716萬股銀鴿投資股票，自上市流通之日起兩年內(nèi)不通過股票二級(jí)市場（含大宗交易市場）進(jìn)行股票減持。
四、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、股改實(shí)施后至今，發(fā)生的因分配、公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的股本結(jié)構(gòu)變化的情況。
2010年6月22日，根據(jù)2009年年度股東大會(huì)決議，公司以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股實(shí)施利潤分配，公司總股本由550,249,429股增加到825,374,144股。
本次限售股上市以資本公積金轉(zhuǎn)增后的股本總額為基數(shù)計(jì)算。
2、股改實(shí)施后至今，發(fā)生的除分配、公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的股本結(jié)構(gòu)變化的情況。
2007年8月6日，根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)行字[2007]205號(hào)核準(zhǔn)文件，公司實(shí)施非公開發(fā)行54,600,000股，公司總股本由371,600,000股增加到426,200,000股。
2009年5月27日，根據(jù)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2008]1413號(hào)核準(zhǔn)文件，公司2008年非公開發(fā)行股票方案實(shí)施完成，該次非公開發(fā)行共新增股份124,049,429股，公司總股本由426,200,000股增加到550,249,429股。
3、股改實(shí)施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例發(fā)生變化情況
單位：股
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股東名稱 |
股權(quán)分置改革實(shí)施時(shí)（總股本為371,600,000股） |
歷次變動(dòng)情況 |
截至本次有限售流通股
上市流通日（總股本為825,374,144股） | ||||
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持有有限售 |
占總股本 |
變動(dòng)時(shí)間 |
變動(dòng)原因 |
變動(dòng)數(shù)量 |
剩余有限售 |
占總股本 | |
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流通股數(shù)量 |
比例（%） |
流通股數(shù)量 |
比例（%） | ||||
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許繼集團(tuán)國際工程有限公司 |
27,357,600 |
7.36 |
2006年8月23日 |
限售期滿 |
-18,580,000 |
0
|
0
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2007年8月28日 |
限售期滿 |
-8,777,600 | |||||
|
漯河市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資總公司 |
18,317,600 |
4.93 |
2006年8月23日 |
限售期滿 |
-18,317,600 |
0 |
0 |
|
遼陽造紙機(jī)械股份有限公司 |
13,792,000 |
3.71 |
2006年8月23日 |
限售期滿 |
-13,792,000 |
0 |
0 |
|
漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 |
108,292,800 |
29.14 |
2007年8月28日 |
限售期滿 |
-18,580,000 |
89,712,800 |
12.97 |
|
2009年8月24日 |
限售期滿 |
-52,552,800 |
37,160,000 | ||||
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2009年12月31日 |
以股抵債 |
+34,220,532 |
71,380,532 | ||||
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2010年6月22日 |
資本公積轉(zhuǎn)增 |
+35,690,266 |
107,070,798 | ||||
五、大股東占用資金的解決安排情況
公司不存在大股東占用資金的情況。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
公司股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)：海通證券股份有限公司。
保薦機(jī)構(gòu)核查意見為：河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司相關(guān)股東自股改方案實(shí)施以來，嚴(yán)格履行了股權(quán)分置改革中所做出的承諾；本次有限售條件的流通股上市流通符合國家關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和上海證券交易所規(guī)則。因此，海通證券股份有限公司認(rèn)為：河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司本次55,740,000股有限售條件股票于2010年8月23日已具備公開上市流通資格，同意推薦其公開上市流通。
七、本次限售流通股上市情況
1、本次限售流通股上市數(shù)量為55,740,000 股；
2、本次限售流通股上市日期為2010年8月23日；
3、限售流通股上市明細(xì)清單
單位：股
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序號(hào) |
股東名稱 |
持有限售流
通股數(shù)量 |
持有限售流通股
占公司總股本比例 |
本次上市數(shù)量 |
剩余限售流通股數(shù)量 |
|
1 |
漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 |
107,070,798 |
12.97% |
55,740,000 |
51,330,798 |
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合 計(jì) |
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|
55,740,000 |
| |
八、此前有限售條件的流通股上市情況
1、2006年8月23日，本公司股權(quán)分置改革的第一次有限售流通股期滿上市，共有3家股東合計(jì)持有的50,689,600 股限售流通股上市流通。
2、2007年8 月28 日，本公司股權(quán)分置改革的第二次有限售流通股期滿上市，共有2家股東合計(jì)持有的27,357,600 股限售流通股上市流通。
3、2008年8 月21 日，本公司2007年度非公開發(fā)行有限售流通股期滿上市，共有7家股東合計(jì)持有的46,600,000 股限售流通股上市流通。
4、2009年8 月24 日，本公司股權(quán)分置改革的第三次有限售流通股期滿上市，共有1家股東合計(jì)持有的52,552,800 股限售流通股上市流通。
5、2010年5 月27 日，本公司2008年度非公開發(fā)行有限售流通股期滿上市，共有1家股東合計(jì)持有的15,000,000 股限售流通股上市流通。
6、2010年8 月16 日，本公司2007年度非公開發(fā)行有限售流通股期滿上市，共有1家股東合計(jì)持有的12,000,000 股限售流通股上市流通。
7、本次限售流通股上市為公司第七次安排有限售流通股的上市。
九、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
單位：股
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本次上市前 |
變動(dòng)數(shù) |
本次上市后 |
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有限售條件的流通股份 |
1、國家持有股份 |
107,070,798 |
-55,740,000 |
51,330,798 |
|
2、國有法人持有股份 |
112,243,346 |
|
112,243,346 | |
|
有限售條件的流通股份合計(jì) |
219,314,144 |
-55,740,000 |
163,574,144 | |
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無限售條件的流通股份 |
A股 |
606,060,000 |
55,740,000 |
661,800,000 |
|
無限售條件的流通股份合計(jì) |
606,060,000 |
55,740,000 |
661,800,000 | |
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股份總額 |
|
825,374,144 |
0 |
825,374,144 |
十、備查文件
1、公司董事會(huì)有限售流通股上市流通申請(qǐng)表
2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2010 年8 月16日
