臨時(shí)公告
第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議公告
時(shí)間：2010-04-17 來(lái)源：銀鴿公司
證券代碼 600069 簡(jiǎn)稱 銀鴿投資 編號(hào)：臨2010?020
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、
準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、有關(guān)董事會(huì)決議情況
2010年4月14日下午2：00第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議在公司二樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)楊松賀先生主持，九名董事參加了表決，公司全體監(jiān)事和高級(jí)管理人員均列席了會(huì)議。此次會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》及本公司《章程》的規(guī)定。經(jīng)審議，會(huì)議一致通過(guò)了如下決議：
（一）審議通過(guò)了《2009年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（二）審議通過(guò)了《2009年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（三）審議通過(guò)了《2009年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》和《2010年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（四）審議通過(guò)了《2009年度報(bào)告》及《2009年度報(bào)告摘要》。
經(jīng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2009年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入2,341,952,417.94元，利潤(rùn)總額 67,589,207.23元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)48,806,740.44元，同比增長(zhǎng)49.03%，每股收益0.10元。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（五）審議通過(guò)了《2009年度利潤(rùn)分配預(yù)案及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》。
公司2009年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)48,806,740.44元，未分配利潤(rùn)為359,342,458.30元，因造紙行業(yè)近年來(lái)規(guī)模擴(kuò)張較快，所需資金量較大，公司擬集中資金優(yōu)勢(shì)，加快新產(chǎn)品研發(fā)及新項(xiàng)目的建設(shè)，公司2009年度不進(jìn)行現(xiàn)金分紅及送股。公司擬以現(xiàn)有股本550,249,429 股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（六）審議通過(guò)了《關(guān)于繼續(xù)聘任亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的議案》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（七）審議通過(guò)了《公司2007年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（八）審議通過(guò)了《公司2009年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
西南證券股份有限公司對(duì)公司2007年度和2009年度募集資金存放及使用情況出具了專項(xiàng)核查報(bào)告，上述報(bào)告全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站。
（九）審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案》
經(jīng)薪酬考核與提名委員會(huì)提議，董事會(huì)充分討論后，決定將獨(dú)立董事津貼調(diào)整為4萬(wàn)元/年。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十）審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司董事、高管和監(jiān)事年薪的議案》
經(jīng)薪酬考核與提名委員會(huì)提議，董事會(huì)充分討論后，決定調(diào)整公司內(nèi)部董事、高管及監(jiān)事年薪。
調(diào)整后年薪如下：
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職務(wù) |
姓名 |
年薪(元) |
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董事長(zhǎng) |
楊松賀 |
288,000 |
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董事、總經(jīng)理 |
程志偉 |
162,000 |
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副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理 |
張世進(jìn) |
108,000 |
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董事、副總經(jīng)理 |
周文普 |
108,000 |
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董事、財(cái)務(wù)總監(jiān) |
宋巨川 |
108,000 |
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副總經(jīng)理 |
董 暉 |
102,000 |
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董事會(huì)秘書(shū) |
楚 剛 |
102,000 |
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監(jiān)事會(huì)主席 |
張 歌 |
102,000 |
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監(jiān)事 |
張懷朝 |
102,000 |
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監(jiān)事 |
毋龍先 |
84,000 |
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十一）審議通過(guò)了《關(guān)于補(bǔ)選彭娟女士為公司獨(dú)立董事的議案》
經(jīng)薪酬考核與提名委員會(huì)提議，董事會(huì)充分討論后，決定補(bǔ)選彭娟女士為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事，本屆任期至2011年12月。
彭娟女士簡(jiǎn)歷：48歲，中共黨員，美國(guó)西海岸大學(xué)博士，高級(jí)工程師、清華大學(xué)CEO班客座教授，中國(guó)卓越績(jī)效模式首批評(píng)估師。先后擔(dān)任鄭州輕工業(yè)學(xué)院講師，聯(lián)想集團(tuán)北京廠副總經(jīng)理，聯(lián)想集團(tuán)質(zhì)量管理部總監(jiān)，現(xiàn)任北京艾可倫思管理顧問(wèn)有限公司總經(jīng)理兼首席顧問(wèn)。
獨(dú)立董事提名人聲明及候選人申明見(jiàn)本公告附件。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（十二）審議通過(guò)了《關(guān)于新建6萬(wàn)噸生活紙項(xiàng)目的議案》
經(jīng)董事會(huì)討論，為形成規(guī)模效益，公司決定在2010年新建7.5萬(wàn)噸高檔生活紙募集資金投資項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，再新建6萬(wàn)噸生活紙項(xiàng)目，此項(xiàng)目由公司全資子公司漯河銀鴿生活紙產(chǎn)有限公司承建。
本項(xiàng)目總投資共計(jì)38220萬(wàn)元。其中，建設(shè)投資33633.60萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金4586.40萬(wàn)元。建設(shè)期為15個(gè)月，所得稅前財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為20.52％。
《年產(chǎn)6萬(wàn)噸高檔生活紙項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
上述第一項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)、第九項(xiàng)、第十項(xiàng)、第十一項(xiàng)、第十二項(xiàng)議案須提交公司2009年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。
特此公告
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2010年4月16日
附件一
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
獨(dú)立董事提名人聲明
提名人河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司現(xiàn)就提名彭娟為河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開(kāi)聲明，被提名人與河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書(shū)面同意出任河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（參見(jiàn)候選人聲明），提名人認(rèn)為被提名人：
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
二、符合河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件；
三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形之一。
四、被提名人及其直系親屬不是河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
五、被提名人不是或者在被提名前一年內(nèi)不是為河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
六、被提名人不在與河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職；
七、被提名人不是國(guó)家公務(wù)員，或任職獨(dú)立董事不違反《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》的規(guī)定；
八、被提名人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導(dǎo)干部），或任職獨(dú)立董事不違反中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》（中紀(jì)發(fā)[2008]22號(hào)）的規(guī)定。
包括河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)五家，被提名人在河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司連續(xù)任職未超過(guò)六年。
本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于加強(qiáng)上市公司獨(dú)立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字[2008]120號(hào)）第一條規(guī)定對(duì)獨(dú)立董事候選人相關(guān)情形進(jìn)行核實(shí)。
本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。
提名人：河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2010年4月14 日
附件二
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
獨(dú)立董事候選人聲明
聲明人彭娟，作為河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開(kāi)聲明，本人保證不存在任何影響本人擔(dān)任河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；
三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；
四、本人最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形之一；
五、本人及本人直系親屬不是河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
六、本人不是或者在被提名前一年內(nèi)不是為河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
七、本人不在與河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職；
八、本人不是國(guó)家公務(wù)員，或任職獨(dú)立董事不違反《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》的規(guī)定；
九、本人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導(dǎo)干部），或任職獨(dú)立董事不違反中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》（中紀(jì)發(fā)[2008]22號(hào)）的規(guī)定；
十、本人沒(méi)有從河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件；
十二、本人不存在《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形；
十三、本人保證向擬任職河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司提供的履歷表等相關(guān)個(gè)人信息資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
包括河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)五家，本人在河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司連續(xù)任職未超過(guò)六年。
本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
聲明人：彭娟
2010年 4月14日
