臨時公告
第六屆董事會第二十八次會議決議公告
時間：2010-02-22 來源：銀鴿公司
證券代碼 600069 簡稱 銀鴿投資 編號：臨2010?014
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
第六屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、
準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2010年2月24日上午9：00公司第六屆董事會第二十八次會議以通訊方式召開，會議由董事長楊松賀先生主持，十名董事全部參加了表決。此次會議符合《中華人民共和國公司法》及本公司《章程》的規(guī)定。會議審議通過了如下議案：
《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司關(guān)于中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局巡回檢查問題的整改報告》。
通過中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局此次現(xiàn)場巡檢，公司董事會充分認識到巡檢對完善法人治理結(jié)構(gòu)，加強企業(yè)管理起著積極的促進作用，今后公司將進一步嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范運作，做到勤勉盡責，不斷提高管理水平。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
二○一○年二月二十四日
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局巡回檢查問題的整改報告
關(guān)于中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局巡回檢查問題的整改報告
根據(jù)《上市公司檢查辦法》及2009年度上市公司巡檢工作安排，河南證監(jiān)局2009年11月25日至12月2日對公司進行了巡檢，并于2010年1月26日發(fā)出了豫證監(jiān)發(fā)［2010］64號《整改通知書》(以下簡稱《通知》)，指出了公司在公司治理、信息披露和財務(wù)管理方面存在的問題。
公司對此高度重視，立刻召開專門會議，就《通知》所提問題進行討論，并針對《通知》中指出的問題，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)以及公司章程的有關(guān)規(guī)定逐條對照進行全面自查，結(jié)合公司實際情況，本著嚴格自律、規(guī)范發(fā)展的原則，及時制訂了切實可靠的整改措施，指定專人負責各項整改措施的落實和后續(xù)監(jiān)督，并經(jīng)公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過。
一、公司治理
（一） 公司獨立性應(yīng)進一步提高
存在的問題1：公司董事、監(jiān)事和高管人員除在公司領(lǐng)取薪酬外，
還在銀鴿集團領(lǐng)取獎金；公司及內(nèi)部各核算單位財務(wù)負責人工資和社會保險均由銀鴿集團發(fā)放或繳納；公司員工部分獎金、福利通過集團發(fā)放。
整改措施：公司按照《上市公司治理準則》，嚴格與控股股東在資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面做到“五分開”。公司董事、監(jiān)事和高管人員薪酬全部由公司發(fā)放；公司及內(nèi)部各核算單位財務(wù)負責人工資和社會保險改由公司統(tǒng)一發(fā)放或繳納；公司員工獎金、福利全部通過公司發(fā)放。公司將進一步保證公司與控股股東之間在人員方面的獨立性。
整改落實情況：已整改、落實。
存在的問題2：銀鴿集團沒有獨立的社保賬戶，銀鴿集團及其下
屬地產(chǎn)公司員工社會保險由公司代收代繳。
整改措施：集團員工較少，集團下屬地產(chǎn)公司業(yè)務(wù)量不多，人員較少，其員工社會保險由公司代收代繳。集團及下屬地產(chǎn)公司將各自建立自己的的社保帳戶，集團及下屬地產(chǎn)公司員工社會保險由所在公司社保帳戶繳納。
整改落實情況：已整改、落實。
（二）“三會”運作
存在的問題1：部分董事會會議董事發(fā)言要點記錄不全；部分股東大會提案審議經(jīng)過、發(fā)言要點、表決結(jié)果記錄不全。
整改措施：公司要求有關(guān)人員認真學習《公司章程》等有關(guān)規(guī)定及相關(guān)專業(yè)知識，熟悉會議記錄的工作要求，對會議提案審議經(jīng)過、發(fā)言要點、表決結(jié)果等進行詳盡記載，確保在今后的會議記錄工作中做到翔實、完整、準確地記錄會議情況。
整改落實情況：已整改、落實。
存在的問題2：董事會薪酬委員會、戰(zhàn)略與投資決策委員會無相應(yīng)的工作記錄。
整改措施：公司董事會已制定了《董事會薪酬考核和提名委員會議事細則》、《董事會戰(zhàn)略與投資委員會工作細則》，但嚴格執(zhí)行度不夠，對董事會薪酬委員會、戰(zhàn)略與投資決策委員會會議未做記錄。董事會已責成薪酬委員會、戰(zhàn)略與投資決策委員會今后要嚴格按照《董事會薪酬考核和提名委員會議事細則》、《董事會戰(zhàn)略與投資委員會工作細則》及證券監(jiān)管部門相關(guān)要求認真履行職責，及時做好相應(yīng)的會議紀錄。
整改落實情況：董事會已整改、落實，并督促薪酬委員會、戰(zhàn)略與投資決策委員會持續(xù)整改，責成專人進行會議記錄，并對各委員會會議材料進行專門檔案管理。
存在的問題3：個別監(jiān)事對監(jiān)事會職責了解不夠，應(yīng)進一步加強培訓(xùn)。
整改措施：公司監(jiān)事會針對上述問題召開會議進行了自查，監(jiān)事會要求監(jiān)事加強學習《公司法》、《章程》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中有關(guān)監(jiān)事職責、公司內(nèi)部控制和信息披露相關(guān)的規(guī)定，并督促監(jiān)事持續(xù)參加證監(jiān)局組織的相關(guān)培訓(xùn)，提高業(yè)務(wù)水平。
整改落實情況：已整改、落實。
對于“三會”運作方面存在的問題公司將嚴格按照本次整改措施進行逐一落實，在以后的工作中杜絕類似問題，切實規(guī)范“三會”運作。
二、信息披露
存在的問題：現(xiàn)金流量表中經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量披露不準確。根據(jù)上市公司執(zhí)行新會計準則備忘錄第1號，對于公司在經(jīng)濟業(yè)務(wù)中收到或?qū)ν庾鳛樨浛钪Ц兜你y行承兌匯票，不應(yīng)將其作為現(xiàn)金流量計入現(xiàn)金流量表。但公司披露的現(xiàn)金流量表中，未將收到或?qū)ν庾鳛樨浛钪Ц兜你y行承兌匯票從現(xiàn)金流量中扣除。
整改措施：公司將按照《上市公司執(zhí)行新會計準則備忘錄第1號》中的規(guī)定，對公司在經(jīng)濟業(yè)務(wù)中收到或?qū)ν庾鳛樨浛钪Ц兜你y行承兌匯票，不作為現(xiàn)金流量計入現(xiàn)金流量表。
整改落實情況：已整改、落實。
三、財務(wù)管理方面
存在的問題：募集資金項目資本化利息處理不正確，存在募集資金到位后利息資本化的情況，如15萬噸高強瓦楞紙項目2007年、2008年兩年累計資本化利息117萬元。
整改措施：規(guī)范項目管理，在募集資金未使用完畢前不使用非募集資金投入募集資金項目；如果募集資金項目確有必要使用非募集資金，公司將嚴格區(qū)分是否為自有資金投入，對借款費用進行規(guī)范的會計處理；對上述資本化利息部分，公司作沖回處理計入損益。
整改落實情況：已整改、落實。
通過中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局此次現(xiàn)場巡檢，公司充分認識到巡檢對完善法人治理結(jié)構(gòu)，加強企業(yè)管理起著積極的促進作用。公司將以本次巡檢為契機，完善在公司治理、規(guī)范運作方面存在的不足，更加嚴格地按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定規(guī)范運作，不斷提升公司治理水平。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
二?一?年二月
