證券代碼：600069 證券簡(jiǎn)稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：臨2018-095
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于回復(fù)上海證券交易所《關(guān)于對(duì)公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的問詢函》的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
1、公司本次投資杰華生物尚需取得公司董事會(huì)、股東大會(huì)的審核通過，才能執(zhí)行，因而本次投資尚存在不確定性。
2、因公司實(shí)際出資金額與本次投資總額（2.73億美元）的差額由北京乾誠(chéng)進(jìn)行募集，北京乾誠(chéng)是否能募集到差額資金也尚存不確定性，因而公司本次最終出資的實(shí)際具體金額也尚存不確定性。
3、公司能否按照約定時(shí)間籌集并支付投資資金，尚存不確定性。
4、杰華生物的兩種原創(chuàng)新藥臨床試驗(yàn)尚未完成，后續(xù)能否獲準(zhǔn)上市量產(chǎn)，可能會(huì)受到監(jiān)管政策和產(chǎn)品本身因素等多方面的影響，故尚存在不確定性，請(qǐng)投資者注意以上風(fēng)險(xiǎn)。
5、截至目前，杰華生物的兩種原創(chuàng)新藥尚未取得獲準(zhǔn)上市量產(chǎn)，臨床試驗(yàn)尚未完成，因此臨床研究存在不確定性，杰華生物后續(xù)收入、盈利能力存在不確定性，請(qǐng)投資者注意以上風(fēng)險(xiǎn)。
6、公司投資所需資金主要來源于自有和自籌，但是因?yàn)閹⒇?fù)債的存在以及公司目前多項(xiàng)對(duì)外投資均尚未實(shí)際出資，未來可能面臨著債務(wù)到期的還款壓力，未來出資可能會(huì)受限制。
2018年6月21日，河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)》（上證公函【2018】0703號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問詢函”）。現(xiàn)公司將《問詢函》回復(fù)內(nèi)容公告如下：
一、公告稱，為受讓杰華生物投資份額，你公司應(yīng)不晚于2018年6 月21 日向交易對(duì)方支付5000 萬元定金。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）實(shí)繳出資情況；（2）對(duì)外投資資金來源，并結(jié)合公司現(xiàn)金流狀況，提示在后續(xù)出資中是否存在無法足額出資的重大風(fēng)險(xiǎn)；（3）結(jié)合前述問題，充分提示公司投資杰華生物可能存在的重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
公司回復(fù)：
（一）實(shí)繳出資情況；
杰華生物項(xiàng)目截至2018年6月21日銀鴿集團(tuán)已支付5000萬元人民幣定金。截止《問詢函》回復(fù)日，公司尚未實(shí)際出資。
2018年6月13日，公司與銀鴿集團(tuán)、杰華生物、諾凡基控股、iCapital Limited簽署了《杰華生物投資協(xié)議》，協(xié)議中約定：定金需在董事會(huì)審議通過后1個(gè)工作日內(nèi)且不晚于2018年6月21日向諾凡基控股支付《投資協(xié)議》約定的定金人民幣5000 萬元。對(duì)于2018年6月21日的時(shí)間約定問題根據(jù)上市公司的會(huì)議流程無法在該時(shí)間完成，經(jīng)與對(duì)方溝通，公司可于通過審議程序后再執(zhí)行。
目前，該項(xiàng)對(duì)外投資事項(xiàng)尚未經(jīng)過公司董事會(huì)審議，因此尚未實(shí)際出資。公司將于近期召開董事會(huì)審議該項(xiàng)對(duì)外投資事項(xiàng)。
（二）對(duì)外投資資金來源，并結(jié)合公司現(xiàn)金流狀況，提示在后續(xù)出資中是否存在無法足額出資的重大風(fēng)險(xiǎn)；
1、對(duì)外投資資金來源
公司本次擬投資杰華生物的投資金額合計(jì)為2.73億美元。2018年6月14日，為履行公司在新投資協(xié)議下對(duì)杰華生物的投資義務(wù)，公司與北京乾誠(chéng)聚富資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“北京乾誠(chéng)”）簽訂了《合作協(xié)議》，約定雙方合作籌集資金2.73億美元（約合人民幣17.4 億元），其中公司出資6,000-13,000萬美元（約合人民幣3.8-8.3 億元）。公司本次計(jì)劃出資的資金來源為公司自有資金和自籌資金，自籌資金的來源包括但不限于銀行借款等。
2、公司現(xiàn)金流狀況
(1)公司2017年底資產(chǎn)負(fù)債率49.59%，較同行業(yè)平均值57.11%低7.52%；2018年1季度資產(chǎn)負(fù)債率57.91%與行業(yè)平均值基本持平。公司資產(chǎn)負(fù)債率與行業(yè)基本一致。
（2）公司2017年底貨幣資金余額6.05億元，其中現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物1.99億元；2018年一季度貨幣資金余額4.96億元，其中現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物1.31億元�，F(xiàn)金能夠滿足企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要。
（3）公司2017年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流入2.45億元，2018年一季度凈流出4.01億元，上年同期凈流入850萬元，一季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流為負(fù)，主要是原材料價(jià)格上漲，為了拓展不同品種木漿采購(gòu)貨源，避免重大依賴，鎖定貨源及相應(yīng)價(jià)格而進(jìn)行了預(yù)付，同期相比支付的各項(xiàng)稅費(fèi)增加,另外，公司一季度應(yīng)收賬款余額較年初有所增加，主要系一般于年底對(duì)客戶欠款進(jìn)行大力回收，確保資金回流，而在年度經(jīng)營(yíng)中根據(jù)市場(chǎng)狀況而適當(dāng)放松客戶信用以爭(zhēng)取市場(chǎng)所致。剔除這部分因素后收支基本持平。
（4）2018年6月1日，銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿與公司簽訂 《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，銀鴿集團(tuán)自愿承擔(dān)四川銀鴿所欠公司債務(wù)3.82億元。所欠債務(wù)銀鴿集團(tuán)將于2018年8月31日前償還。
（5）公司一直致力于加強(qiáng)與各金融機(jī)構(gòu)的合作，僅2017年下半年融資9.02 億元，其中長(zhǎng)期借款2.00億元。良好的深度合作關(guān)系為公司后續(xù)資金需求奠定了基礎(chǔ)。
（6）目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一切正常，銷售穩(wěn)定，回款基本穩(wěn)定在月均2.5億元左右，能較好的動(dòng)態(tài)滿足各項(xiàng)硬性支付，且短期內(nèi)無大額到期銀行借款，公司現(xiàn)金流狀況良好。
（三）結(jié)合前述問題，充分提示公司投資杰華生物可能存在的重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
1、公司本次投資杰華生物尚需要取得公司董事會(huì)、股東大會(huì)的審核通過，才能執(zhí)行，因而本次投資尚存在不確定性。
2、因公司實(shí)際出資金額與本次投資總額（2.73億美元）的差額由北京乾誠(chéng)進(jìn)行募集，北京乾誠(chéng)是否能募集到差額資金也尚存不確定性，因而公司本次最終出資的實(shí)際金額也尚存不確定性，如果最終出資金額超出公司所能承受的范圍可能存在出資受限的情況，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
3、公司能否按照約定時(shí)間籌集并支付投資資金，尚存不確定性。
二、公告稱，杰華生物目前獨(dú)立研究開發(fā)3 種原創(chuàng)生物新藥，其中僅樂復(fù)能于近期在國(guó)內(nèi)獲準(zhǔn)上市。因杰華生物無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，暫無相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合樂復(fù)能生產(chǎn)線建設(shè)進(jìn)度、生產(chǎn)配套措施、銷售人員配置、擬定銷售方案等情況，說明截止目前樂復(fù)能的生產(chǎn)銷售情況，是否尚未開展生產(chǎn)銷售，并提示后續(xù)生產(chǎn)、銷售風(fēng)險(xiǎn)；（2）另外兩種原創(chuàng)生物藥的研發(fā)所處階段、已投入的研發(fā)費(fèi)用，并結(jié)合當(dāng)前階段情況提示是否存在無法完成后續(xù)研發(fā)、無法獲準(zhǔn)上市量產(chǎn)的重大風(fēng)險(xiǎn)；（3）結(jié)合問題（2），說明杰華生物后續(xù)收入、盈利能力是否存在重大不確定性，進(jìn)而導(dǎo)致公司對(duì)外投資無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。
公司回復(fù)：
（一）結(jié)合樂復(fù)能生產(chǎn)線建設(shè)進(jìn)度、生產(chǎn)配套措施、銷售人員配置、擬定銷售方案等情況，說明截止目前樂復(fù)能的生產(chǎn)銷售情況，是否尚未開展生產(chǎn)銷售，并提示后續(xù)生產(chǎn)、銷售風(fēng)險(xiǎn)；
杰華生物已于2016年7月完成了坐落在青島市嶗山區(qū)的第一個(gè)“樂復(fù)能”工業(yè)化大規(guī)模生產(chǎn)基地－杰華生物青島生產(chǎn)基地的建設(shè),并于同期投入了工業(yè)化生產(chǎn)。該基地建筑面積約30,000平方米。杰華生物青島生產(chǎn)基地已于2017年9月通過原國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局組織的GMP檢查，獲得藥品生產(chǎn)許可證和GMP證書。
2018年4月，杰華生物獲得了國(guó)家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的“樂復(fù)能”新藥證書（國(guó)藥證字S20180001）和注冊(cè)文號(hào)（國(guó)藥準(zhǔn)字20180002），并于2018年5月宣布正式啟動(dòng)“樂復(fù)能”生產(chǎn)。截至2018年6月23日，杰華生物已生產(chǎn)“樂復(fù)能”半成品和成品約400萬瓶，按暫定銷售計(jì)劃可滿足4-5個(gè)月銷售數(shù)量。杰華生物可視銷售速度，隨時(shí)增加“樂復(fù)能”生產(chǎn)的產(chǎn)能，可能存在產(chǎn)能瓶頸的生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)投資注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2018年6月，杰華生物正式開始“樂復(fù)能”市場(chǎng)銷售工作，在銷售策略上，公司擬采取有償提供“樂復(fù)能”同政府相關(guān)部門合作治療乙肝、有償提供“樂復(fù)能”供國(guó)家大規(guī)模臨床治療乙肝大數(shù)據(jù)觀察研究、具有藥品經(jīng)營(yíng)資格公司進(jìn)行“樂復(fù)能”代理銷售等方式進(jìn)行銷售。目前，未來銷售市場(chǎng)及銷售收入尚存在不確定性。
（二）另外兩種原創(chuàng)生物藥的研發(fā)所處階段、已投入的研發(fā)費(fèi)用，并結(jié)合當(dāng)前階段情況提示是否存在無法完成后續(xù)研發(fā)、無法獲準(zhǔn)上市量產(chǎn)的重大風(fēng)險(xiǎn)；
杰華生物的兩個(gè)后續(xù)生物新藥分別為長(zhǎng)效促紅細(xì)胞生成素和長(zhǎng)效白細(xì)胞刺激因子，目前已完成研究，正在申請(qǐng)啟動(dòng)美國(guó)FDA或歐盟標(biāo)準(zhǔn)的國(guó)際臨床試驗(yàn)。因杰華生物在樂復(fù)能的臨床研究階段已經(jīng)開始投入研發(fā)這兩種原創(chuàng)生物藥，所以目前尚不能準(zhǔn)確核算這兩種原創(chuàng)生物藥品的研發(fā)費(fèi)用，請(qǐng)投資者注意以上風(fēng)險(xiǎn)。
截至目前，杰華生物的兩種原創(chuàng)新藥已分別擁有了亞洲地區(qū)、全球地區(qū)的不可撤銷的專利授權(quán)，并且該兩種生物新藥屬于人體控制骨髓常規(guī)產(chǎn)生紅細(xì)胞和白細(xì)胞的蛋白質(zhì)，主要是為這兩種體內(nèi)蛋白質(zhì)制造量不足的人群，和從事耐力運(yùn)動(dòng)的運(yùn)動(dòng)員增加血液紅細(xì)胞數(shù)目、提高氧氣攜帶能力。由于臨床試驗(yàn)尚未完成，后續(xù)能否獲準(zhǔn)上市量產(chǎn)，可能會(huì)受到監(jiān)管政策和產(chǎn)品本身因素等多方面的影響，故尚存在不確定性，請(qǐng)投資者注意以上風(fēng)險(xiǎn)。
（三）結(jié)合問題（2），說明杰華生物后續(xù)收入、盈利能力是否存在重大不確定性，進(jìn)而導(dǎo)致公司對(duì)外投資無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。
截至目前，杰華生物的兩種原創(chuàng)新藥尚未取得獲準(zhǔn)上市量產(chǎn)，臨床試驗(yàn)尚未完成，因此臨床研究存在不確定性，杰華生物后續(xù)收入、盈利能力存在不確定性，請(qǐng)投資者注意以上風(fēng)險(xiǎn)。
三、6 月14 日，你公司又與北京乾誠(chéng)聚富資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京乾誠(chéng)）簽訂合作協(xié)議，約定雙方合作籌集資金，其中你公司出資6000 萬-13000 萬美元，公司實(shí)際出資額與投資杰華生物總額的差額由北京乾誠(chéng)進(jìn)行籌集。根據(jù)2018 年一季報(bào)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~-4.01 億元，短期借款7.58 億元，長(zhǎng)期借款2.61 億元。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）以表格形式列式公司最近一年對(duì)外投資應(yīng)支付價(jià)款總額及已實(shí)際出資金額；（2）結(jié)合公司最近一期現(xiàn)金流量金額、負(fù)債情況，說明公司是否存在出資能力受限、交易進(jìn)展無法推進(jìn)的重大風(fēng)險(xiǎn)。
公司回復(fù)：
（1）以表格形式列式公司最近一年對(duì)外投資應(yīng)支付價(jià)款總額及已實(shí)際出資金額；
公司最近一年對(duì)外投資應(yīng)支付價(jià)款總額以及實(shí)際出資資金如下：
（2）結(jié)合公司最近一期現(xiàn)金流量金額、負(fù)債情況，說明公司是否存在出資能力受限、交易進(jìn)展無法推進(jìn)的重大風(fēng)險(xiǎn)。
2018年第一季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈流出4.01億元，主要是原材料價(jià)格上漲，為了拓展不同品種木漿采購(gòu)貨源，避免重大依賴，鎖定貨源及相應(yīng)價(jià)格而進(jìn)行了預(yù)付，同期相比支付的各項(xiàng)稅費(fèi)增加,另外，公司一季度應(yīng)收賬款余額較年初有所增加，主要系一般于年底對(duì)客戶欠款進(jìn)行大力回收，確保資金回流，而在年度經(jīng)營(yíng)中根據(jù)市場(chǎng)狀況而適當(dāng)放松客戶信用以爭(zhēng)取市場(chǎng)所致。剔除這部分因素后收支基本持平。
公司2018年一季度資產(chǎn)總額48.02億元，其中，流動(dòng)資產(chǎn)28.31億元，占比58.96%，主要是貨幣資金（余額4.96億元，其中現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物1.31億元）、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款（其中，應(yīng)收銀鴿集團(tuán)3.82億元于8月31日前償還）和存貨。
公司負(fù)債總額27.81億元，其中帶息負(fù)債14.30億元（其中長(zhǎng)期負(fù)債2.73億元） ，公司一季度資產(chǎn)負(fù)債率57.91%，與行業(yè)平均值基本持平；流動(dòng)比率1.13，速動(dòng)比率1.03，高于行業(yè)的平均值0.98、0.76。
綜上，公司投資所需資金主要來源于自有和自籌，但是因?yàn)閹⒇?fù)債的存在以及公司目前多項(xiàng)對(duì)外投資均尚未實(shí)際出資，未來可能面臨著債務(wù)到期的還款壓力，未來出資可能會(huì)受限制。
四、公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)能力較弱，已連續(xù)6年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)，2017 年扣非后微利。近期，公司在包括生物醫(yī)藥等多個(gè)跨行業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行投資，且各個(gè)投資標(biāo)的間不存在明顯相關(guān)性。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明，當(dāng)前是否已配備相關(guān)行業(yè)人員、技術(shù)并獲得相關(guān)資質(zhì)，對(duì)外投資及發(fā)展布局是否審慎，是否有損中小股東利益。
公司回復(fù)：
公司近期對(duì)外投資標(biāo)的主要包括安世半導(dǎo)體項(xiàng)目、明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)項(xiàng)目、杰華生物項(xiàng)目，分別隸屬于半導(dǎo)體高端制造業(yè)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)、及生物醫(yī)藥行業(yè)。雖然三個(gè)投資標(biāo)的不存在明顯相關(guān)性，但所屬標(biāo)的都屬于行業(yè)中的優(yōu)質(zhì)資源。
公司本身以造紙為主業(yè)，公司對(duì)安世半導(dǎo)體、杰華生物的投資屬于財(cái)務(wù)投資，公司尚未配備相關(guān)行業(yè)人員、技術(shù)，尚未獲得相關(guān)資質(zhì)，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)收購(gòu)明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)控股權(quán)，公司對(duì)明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)的收購(gòu)目前正在積極推進(jìn)審計(jì)、評(píng)估等工作，待審計(jì)、評(píng)估出具正式報(bào)告后，公司將及時(shí)召開董事會(huì)、股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案，并在議案通過之后簽署正式協(xié)議，期間能否通過董事會(huì)、股東大會(huì)審議尚存在不確定性，正式協(xié)議簽署未能確定，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
五、請(qǐng)你公司嚴(yán)格按照《臨時(shí)公告格式指引第三號(hào)上市公司對(duì)外投資公告》及《臨時(shí)公告格式指引第十號(hào) 上市公司關(guān)聯(lián)交易公告》等規(guī)則指引的要求，對(duì)包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況、交易定價(jià)依據(jù)等核心交易信息予以補(bǔ)充披露。
公司回復(fù)：
（一）標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)架構(gòu)、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
劉龍斌夫婦為Sundry Investment Ltd、Wystan Investment Ltd、Novagen Holding Corporation的實(shí)際控制人。
杰華生物擁有兩個(gè)子公司，分別為杰華生物技術(shù)（青島）有限公司（簡(jiǎn)稱“杰華青島“）和杰華生物（香港）有限公司（簡(jiǎn)稱”杰華香港“），持股比例分別為100%、100%。其中，杰華香港下設(shè)全資子公司北京杰華生物技術(shù)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱”杰華北京“），持股比例100%。杰華生物的實(shí)際控制人為劉龍斌夫婦。
杰華生物注冊(cè)地在開曼群島，無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，尚無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，無合并報(bào)表。由于標(biāo)的公司及對(duì)手方受到商業(yè)機(jī)密限制，暫時(shí)無法對(duì)外提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。請(qǐng)投資者注意以上風(fēng)險(xiǎn)。
（二）交易定價(jià)依據(jù)
關(guān)于本次交易的定價(jià)，主要是依據(jù)杰華生物對(duì)生物原創(chuàng)新藥的研發(fā)投入、研發(fā)周期、已取得的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和資質(zhì)證書、以及未來市場(chǎng)規(guī)模和盈利預(yù)測(cè)等因素來考慮。由于標(biāo)的公司及對(duì)手方受到商業(yè)機(jī)密限制，暫時(shí)無法對(duì)外提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，不能準(zhǔn)確預(yù)測(cè)未來財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，因此雙方通過友好協(xié)商確定交易價(jià)格。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
1、公司本次投資杰華生物尚需要取得公司董事會(huì)、股東大會(huì)的審核通過，才能執(zhí)行，因而本次投資尚存在不確定性。
2、因公司實(shí)際出資金額與本次投資總額（2.73億美元）的差額由北京乾誠(chéng)進(jìn)行募集，北京乾誠(chéng)是否能募集到差額資金也尚存不確定性，因而公司本次最終出資的實(shí)際具體金額也尚存不確定性。
3、公司能否按照約定時(shí)間籌集并支付投資資金，尚存不確定性。
4、上述兩種生物新藥研發(fā)進(jìn)展順利，后續(xù)能否獲準(zhǔn)上市量產(chǎn)，會(huì)受到臨床試驗(yàn)結(jié)果等多方面因素的影響，尚存在不確定性。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2018年7月3日
