證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2018-064
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所對公司2017年年度報告的
事后審核問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2018年5月16日，河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司2017年年度報告的事后審核問詢函》（上證公函【2018】0535號）（以下簡稱“問詢函”）�，F(xiàn)將《問詢函》內(nèi)容公告如下：
“河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司：
依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號－年度報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《格式準(zhǔn)則第2號》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對你公司2017年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，請公司進一步補充披露下述信息。
一、關(guān)于公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況
1.主業(yè)盈利能力薄弱。公司2015年至2017年扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司股東凈利潤分別為-2.94億元、-3.92億元、823.90萬元，主營業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績薄弱。請你公司：（1）結(jié)合公司自身經(jīng)營情況和造紙行業(yè)整體情況，補充披露影響公司經(jīng)營業(yè)績的主要因素、未來的發(fā)展趨勢、以及擬采取的應(yīng)對措施；（2）分析說明公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，并提示風(fēng)險。
2.主要產(chǎn)品毛利率低于同行業(yè)水平。年報披露，2017年公司機制紙毛利率為 9.10%，按產(chǎn)品分類，文化紙（含特種紙）、包裝紙、生活紙的毛利率分別為3.52%、14.40%、6.11%，遠低于同行業(yè)毛利率平均值23%。請你公司：（1）結(jié)合分產(chǎn)品價格走勢、成本變動情況，說明主要產(chǎn)品毛利率遠低于同行業(yè)的原因及合理性；（2）按產(chǎn)品分類，結(jié)合至少三家同行業(yè)公司產(chǎn)品毛利率進行對比，分析說明差異形成的原因；（3）補充披露分產(chǎn)品成本分析表；（4）在分行業(yè)成本分析表中，機制紙成本中職工薪酬同比增加10.13%，而在管理費用項下，職工薪酬同比減少9.37%，請分析說明職工薪酬在主要產(chǎn)品成本中增長，而在管理費用中下降的原因。請公司年審會計師對上述問題發(fā)表意見。
3.主要子公司經(jīng)營虧損。年報披露，公司主要控股子公司共6家，除河南銀鴿工貿(mào)有限公司報告期凈利潤為2858.60萬元外，其他子公司均為微利或大幅虧損狀態(tài)，其中，漯河銀鴿特種紙有限公司2016年、2017年凈利潤分別為-6398.02萬元、-4807.80萬元，漯河銀鴿生活紙產(chǎn)有限公司2016年、2017年凈利潤分別為-1.20億元、-6850.72萬元。請你公司：（1）結(jié)合各造紙子公司主營業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品收入、成本、產(chǎn)銷量、市場占有率等情況，補充披露造紙子公司連續(xù)多年大幅虧損的原因；（2）分析說明上述子公司是否具備持續(xù)盈利能力；（3）結(jié)合生活紙產(chǎn)品價格、成本價格、市場需求的變動情況，分析說明在生活紙子公司仍存在大幅虧損的情況下，公司籌劃非公開發(fā)行募集資金投入生活紙項目是否審慎，是否進行了合理的市場評估。請保薦機構(gòu)發(fā)表意見。
二、關(guān)于公司財務(wù)數(shù)據(jù)
4.分季度財務(wù)數(shù)據(jù)差異較大。年報披露，2017年四個季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為6.31億元、7.01億元、7.89億元、8.17億元，歸屬于公司股東的凈利潤分別為-2885.48萬元、725.17萬元、3785.26萬元、3933.96萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司股東的凈利潤分別為-2454.07萬元、200.17萬元、3303.23萬元、 -225.44萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額分別為0.08億元、1.13 億元、0.71億元、0.51億元，公司各季度盈利及經(jīng)營性現(xiàn)金流各季度環(huán)比差異較大，且與營業(yè)收入情況呈現(xiàn)不同趨勢。請你公司：（1）結(jié)合行業(yè)周期特點、主營產(chǎn)品產(chǎn)銷量、價格、主要成本變動趨勢，分析說明季度營業(yè)收入相對平穩(wěn)的情況下，各季度盈利狀況波動較大的原因及合理性；（2）結(jié)合主要產(chǎn)品的經(jīng)營與業(yè)績情況、各季度非經(jīng)常性損益情況，說明四個季度扣非后凈利潤與營業(yè)收入不匹配，四個季度盈利情況差異較大，以及第三季度扣非后凈利潤明顯高于其他季度的原因及合理性；（3）結(jié)合付款及回款方式、收入確認(rèn)政策，說明營業(yè)收入、凈利潤與經(jīng)營性現(xiàn)金流環(huán)比變動趨勢不一致的原因及合理性。請公司年審會計師對上述問題發(fā)表意見。
5.報告期三費大幅下滑。年報披露，2017年公司營業(yè)收入同比增長25.37%，銷售費用、管理費用、財務(wù)費用卻同比減少11.87%、23.40%、48.94%。原因分別為銷售經(jīng)費減少、維修費減少、稅金列報口徑不同及匯兌收益大幅增加。請你公司：（1）以表格形式列示最近三年銷售費用的具體構(gòu)成、金額、同比變化，并說明各項銷售費用的確認(rèn)依據(jù)、直接影響因素，是否與營業(yè)收入正向相關(guān)；（2）結(jié)合前述對比數(shù)據(jù)及影響因素，說明報告期銷售費用同比減少的原因，及公司主要產(chǎn)品銷量同比僅減少0.02%的情況下，運雜裝卸費、銷售經(jīng)費、廣告宣傳費均同比下降的原因及合理性；（3）補充披露稅金列報口徑的變化情況，及對當(dāng)年管理費用影響的具體金額；（4） 補充披露在公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)量同比增長近 6%的情況下，而維修費及排污費卻同比下降的原因及合理性；（5）結(jié)合業(yè)務(wù)開展所用貨幣的匯率變動情況，列示匯兌損益的變動情況，分析說明匯兌損益大幅下降的原因及合理性；（6）結(jié)合研發(fā)支出的具體構(gòu)成，補充披露研發(fā)費用同比減少54.85%的原因及合理性，說明研發(fā)費用大幅下降與公司提出的科研創(chuàng)新優(yōu)勢及2017年研發(fā)成果的推出是否相符。請公司年審會計師對上述問題發(fā)表意見。
6.報告期經(jīng)營性現(xiàn)金流大幅下滑。2017年，公司營業(yè)收入29.37億元，同比增長25.37%，歸屬于公司股東的凈利潤0.56億元，同比扭虧，但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為2.45億元，同比下降28.67%。公司解釋經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額變動的原因是支付各項稅費較上年同期增多。請你公司：（1）結(jié)合公司近兩年支付各項稅費的金額，說明城市維護建設(shè)稅、教育費附加等各項稅費同比存在較大差異的原因；（2）結(jié)合公司稅費支付、銷售模式、回款政策等，分析說明經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額與營業(yè)收入、凈利潤變動趨勢不一致的原因及合理性。請公司年審會計師對上述問題發(fā)表意見。
7.預(yù)付賬款大幅增加。期末公司預(yù)付賬款余額為1.53 億元，同比增長109.59%，其中對普天國際貿(mào)易有限公司的預(yù)付賬款期末余額為0.94億元，占預(yù)付賬款期末余額總數(shù)的57.34%。請你公司補充披露：（1）結(jié)合預(yù)付賬款前5名交易背景，以及以前年度對供應(yīng)商采購的結(jié)算時間、支付手段等交易條款等，說明期末預(yù)付賬款余額大幅增長是否與公司業(yè)務(wù)開展、采購、行業(yè)地位相匹配；（2）對普天國際貿(mào)易有限公司預(yù)付賬款的形成原因、支付時間、支付方式、交 易內(nèi)容，說明對其預(yù)付賬款大幅增長的原因；（3）根據(jù)前期臨時公告，公司與普天國際簽訂意向性合作協(xié)議，將在紙漿等產(chǎn)品原材料采購方面達成合作，提供更具需求匹配度及成本價格優(yōu)勢的市場信息及渠道服務(wù)。而年報披露，公司報告期機制紙直接材料成本同比增長41.03%。請你公司結(jié)合原材料采購成本、與普天國際合作交易及對應(yīng)金額等情況，說明與普天國際貿(mào)易交易的目的和必要性，是否達成了成本更優(yōu)的效果。
8.應(yīng)收票據(jù)大幅增加。本期期末應(yīng)收票據(jù)金額為2.05億元，同比增長631.76%,其中商業(yè)承兌匯票1.04億元。期末終止確認(rèn)的已背書或貼現(xiàn)且尚未到期的應(yīng)收票據(jù) 9.39 億元。請你公司：（1）補充披露商業(yè)承兌票據(jù)余額最高的前10名出票人、商業(yè)背景、目前票據(jù)的狀態(tài)和控制情況；（2）結(jié)合銷售模式、信用政策和收款方式，補充披露應(yīng)收賬款同比下降的情況下，應(yīng)收票據(jù)大幅增長的原因；（3）補充披露期末終止確認(rèn)應(yīng)收票據(jù)的原因及交易背景。請公司年審會計師對上述問題發(fā)表意見。
9.短期借款大幅增加。2017年末公司短期借款余額為6.77億元，同比增長 298.24%。請你公司補充披露：（1）短期借款大幅上升的原因；（2）結(jié)合公司流動資金、經(jīng)營性現(xiàn)金流情況及短期借款到期時間，說明相關(guān)債務(wù)償付資金安排以及是否存在債務(wù)風(fēng)險；（3）財務(wù)費用增幅與短期借款余額不相匹配的原因及合理性。請公司年審會計師對上述問題發(fā)表意見。
10.關(guān)于壞賬損失。本期應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備0元，收回或轉(zhuǎn)回壞賬準(zhǔn)備 162.22萬元；其他應(yīng)收款計提壞賬準(zhǔn)備200.03萬元，收回或轉(zhuǎn)回壞賬準(zhǔn)備0元，本期壞賬損失發(fā)生額-926.49萬元。請你公司補充披露：（1）本期對應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)回壞賬準(zhǔn)備的原因及合理性；（2）列示本期壞賬損失發(fā)生額的具體構(gòu)成及其勾稽關(guān)系。請公司年審會計師對上述問題發(fā)表意見。
11.關(guān)于應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提。期末單項金額不重大但單獨計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款前五名中，上一年對湖南恒瀚高新技術(shù)有限公司與上海競力印務(wù)有限公司進行壞賬準(zhǔn)備計提比例均為50%，本年對上述兩家公司進行壞賬準(zhǔn)備計提比例分別為 50%、52.06%。對湖南恒瀚高新技術(shù)有限公司應(yīng)收賬款仍處于訴訟中，對上海競力印務(wù)有限公司應(yīng)收賬款處于訴訟執(zhí)行中。請你公司結(jié)合訴訟進展情況，說明上述壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，并請公司年審會計師發(fā)表意見。
12.關(guān)于存貨跌價準(zhǔn)備計提。2017年期末公司庫存商品賬面余額為1.55億元，同比增長49.04%，跌價準(zhǔn)備期末余額為531.08萬元， 同比減少47.99%。其中本期計提增加161.97萬元，轉(zhuǎn)回600.99 萬元。原材料賬面余額從期初的1.21億元下降至 0.74 億元，跌價準(zhǔn)備余額從期初的183.14萬元下降至97.05萬元。請你公司補充披露：（1）本期轉(zhuǎn)回存貨跌價準(zhǔn)備的原因，說明其轉(zhuǎn)回依據(jù)是否充分；（2）公司庫存商品大幅增長，而跌價準(zhǔn)備大幅減少的原因及合理性；（3）原材料賬面余額及其跌價準(zhǔn)備余額從期初到期末變化幅度不一致的原因及合理性。請公司年審會計師對上述問題發(fā)表意見。
13.關(guān)于其他資產(chǎn)減值損失。因子公司河南銀鴿工貿(mào)有限公司與控股股東銀鴿集團簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由銀鴿集團承接舞陽縣人民政府對河南銀鴿工貿(mào)的收儲補償，截至2017年12月31日，河南銀鴿工貿(mào)已收到收儲補償款全部余額，因此針對該項收儲補償款計提的減值準(zhǔn)備3316.60萬元已全部轉(zhuǎn)回，公司對該轉(zhuǎn)回款計入資產(chǎn)減 值損失“其他”項下。請你公司補充披露：（1）前期對于尚未收到的收儲補償款及對該項補償款計提的會計處理方式；（2）本期計提轉(zhuǎn)回的會計處理方式，相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則規(guī)定。請公司年審會計師對上述問題發(fā)表意見。
14.關(guān)于非經(jīng)常性損益。2017年公司計入當(dāng)期損益的政府補助為560.27萬元，非流動資產(chǎn)處置收益為244.90萬元，其他營業(yè)外收入和支出為470.23萬元，其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目為187.47萬元。請你公司補充披露：（1）上述非經(jīng)常性損益項目的具體所指、發(fā)生時間、確認(rèn)依據(jù)及相關(guān)政府補助的實際收到情況；（2）今年收到資源綜合利用產(chǎn)品增值稅退稅款4034.77萬元，未列入非經(jīng)常性損益的原因及合理性。請公司年審會計師發(fā)表意見。
15.關(guān)于關(guān)聯(lián)方資金占用。因向控股股東銀鴿集團轉(zhuǎn)讓虧損子公司四川銀鴿，而形成關(guān)聯(lián)方資金占用，期末余額為5.76億元，四川銀鴿承諾在2018年8月31日前清償上述債務(wù)，銀鴿集團承諾若四川銀鴿未及時償債，將直接代替四川銀鴿向公司清償。請你公司：（1）結(jié)合關(guān)聯(lián)方四川銀鴿及控股股東銀鴿集團資金流動情況、流動資產(chǎn)狀況，分析說明上述資金占用是否存在到期無法償還的風(fēng)險，如是，請進行充分的風(fēng)險提示；（2）結(jié)合前述到期償還風(fēng)險情況，說明對該項大額應(yīng)收款未計提壞賬準(zhǔn)備的原因及合理性。請會計師發(fā)表意見。
16.關(guān)于少數(shù)股東損益。2017年合并利潤表下，公司少數(shù)股東損益為-4327.80萬元；而在財務(wù)報表附注中，重要的非全資子公司為河南無道理生物技術(shù)股份有限公司和漯河銀鴿特種紙有限公司，上述公司少數(shù)股東持股比例分別為 16.15%、25%，本期歸屬于少數(shù)股東的損益合計為-1201.30 萬元。請你公司補充披露造成上述差異的原因，并核實準(zhǔn)確的少數(shù)股東損益數(shù)額，分析說明該事項是否將對公司當(dāng)年歸屬于公司股東的凈利潤造成重大影響。請公司年審會計師發(fā)表意見。
三、其他信息披露問題
17.關(guān)于控股股東高比例質(zhì)押公司股份。公司控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司（以下簡稱銀鴿集團）質(zhì)押其持有的公司股份占公司總股本的比例為46.51%，占其持股總數(shù)的比例為98.23%。請你公司補充披露：（1）控股股東場內(nèi)及場外質(zhì)押公司股份數(shù)額及對應(yīng)占其持股總數(shù)的比例；（2）逐筆列示在未來一年內(nèi)股份質(zhì)押即將期滿的情況及其對應(yīng)股份數(shù)量；（3）銀鴿集團目前的資金狀況、基本財務(wù)指標(biāo)；（4）結(jié)合銀鴿集團目前經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)運營情況等，說明高比例質(zhì)押公司股份融資用途；（5）銀鴿集團是否存在流動性風(fēng)險；（6）是否存在可能影響上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營等的相關(guān)事項，并進行充分的風(fēng)險提示。
18.關(guān)于報告期利潤分配方案的合理性。2017年，公司擬以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，公司近三年扣非后凈利潤分別為-2.94億元、-3.92億元、823.90 萬元。請你公司補充披露資本公積轉(zhuǎn)增股本是否與公司近年來業(yè)績情況相匹配，董事會同意轉(zhuǎn)增股本預(yù)案是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，是否對預(yù)案的合理性、必要性進行了審慎、全面的考慮。請全體董事發(fā)表意見。
19.關(guān)于員工持股計劃進展。公司董事會于2017年12月28日審議通過了第一期員工持股計劃草案，股東大會于2018年1月16日審議通過了該草案。員工持股計劃通過股東大會決議已近4個月，按照草案，應(yīng)自公司股東大會審議通過本次員工持股計劃后6個月內(nèi)完成購買。請你公司補充披露該員工持股計劃的最新進展，相關(guān)員工是否已出資到位，是否存在信息披露不及時的情況。
20.關(guān)于公司收購明亞保險經(jīng)紀(jì)股權(quán)。公司于2018年2月開始籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬現(xiàn)金收購明亞保險經(jīng)紀(jì)股份有限公司（以下簡稱明亞保險經(jīng)紀(jì)）66.67%的股權(quán)。4月28日，公司披露了終止重大資產(chǎn)重組公告，并將以收購明亞經(jīng)紀(jì)保險第一大股東寧波梅山保稅港區(qū)佳杉資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（以下簡稱佳杉資產(chǎn)）的部分合伙份額來達到控制明亞保險經(jīng)紀(jì)的目的。請你公司補充披露：（1）亞保險經(jīng)紀(jì)的業(yè)務(wù)模式、盈利模式；（2）近三年明亞經(jīng)紀(jì)的主要會計數(shù)據(jù)，包括但不限于營業(yè)收入、營業(yè)支出、歸屬于公司股東的凈利潤、歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額；（3）以表格形式列示近三年明亞保險經(jīng)紀(jì)的經(jīng)紀(jì)費創(chuàng)收前五位所對應(yīng)的保險產(chǎn)品經(jīng)營情況。
21.關(guān)于停產(chǎn)損失。公司在年報中披露，因受2016年12月全面停產(chǎn)事項的影響，公司2016年管理費用高于2017年，請你公司補充披露對上述停產(chǎn)事項是否履行了信息披露義務(wù)。
針對前述問題，依據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號》規(guī)定要求，對于公司認(rèn)為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應(yīng)當(dāng)詳細披露無法披露的原因。
請你公司于2018 年5月17日披露本問詢函，并于5月23日之前，就上述事項予以披露，并以書面形式回復(fù)我部。”
公司收到《問詢函》后高度重視，將盡快組織相關(guān)人員就《問詢函》所述相關(guān)內(nèi)容進行回復(fù)并履行信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2018年5月17日
