證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2018-060
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于間接收購JW基金份額的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示：
● 優(yōu)品公司參與Everest擬直接或間接轉(zhuǎn)讓Pacific持有的JW基金1.25億美元有限合伙份額權(quán)益（占安世半導(dǎo)體整體原始份額的6%）的競標(biāo)，并以1.65億美元的競標(biāo)價格中標(biāo)。優(yōu)品公司已于2018年5月8日組建尚衡有限公司并由尚衡有限公司受讓標(biāo)的份額，且完成支付2,500.00萬美元定金。
● 營口乾銀總認(rèn)繳出資份額人民幣300,000.00萬元，公司認(rèn)繳出資人民幣14,000.00萬元，占總認(rèn)繳出資份額的4.67%。公司已經(jīng)實繳出資人民幣5,600.00萬元，占營口乾銀實繳出資的100%，營口乾銀合伙協(xié)議約定以合伙人實繳出資比例分配合伙企業(yè)利潤，公司目前享有營口乾銀100%利潤分配權(quán)益。后續(xù)營口乾銀的其他合伙人是否實繳出資以及實繳出資金額尚存在不確定性。
● 按照當(dāng)前各層嵌套的公司及基金持股比例及出資情況，本次交易完成后公司將持有安世半導(dǎo)體最多2%原始份額的權(quán)益。后續(xù)其他合伙人如有實繳出資的情況，將稀釋前述公司持股比例及相關(guān)權(quán)益。
● 公司與Pacific于2018年1月3日簽署了《合作意向協(xié)議》，并于2018年4月12日簽署了《合作意向協(xié)議之補充協(xié)議》；因上述1億美元有限合伙份額截至2018年4月25日尚未交割，上述《合作意向協(xié)議》及《合作意向協(xié)議之補充協(xié)議》將不再履行。
● 公司間接認(rèn)購JW基金份額，但在該基金中份額占比較小，無法控制該基金日常投資決策產(chǎn)生。整體來看，該項投資對公司未來發(fā)展具有積極影響，但對公司的生產(chǎn)經(jīng)營影響較小。
一、收購安世半導(dǎo)體部分份額背景
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（簡稱“公司”）于2017年9月13日召開第八屆董事會第二十六次會議、于2017年9月29日召開2017年第四次臨時股東大會審議通過《關(guān)于受讓營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司受讓營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“營口乾銀”）人民幣14,000.00萬元出資額及對應(yīng)的財產(chǎn)份額。公司認(rèn)繳人民幣14,000.00萬元出資額占營口乾銀認(rèn)繳出資總額的4.67%，該交易已經(jīng)辦理完成工商變更登記手續(xù)且公司已于2017年底前實繳出資人民幣5,600.00萬元。（詳見公司臨2017-079號、臨2017-081號、臨2017-088號、臨2017-099號公告）。
營口乾銀為公司受讓JW Capital Investment Fund LP（簡稱“JW基金”、“目標(biāo)基金”）有限合伙份額專門設(shè)立的基金，旗下設(shè)立營口裕泰實業(yè)有限公司（簡稱“營口裕泰”）。營口裕泰設(shè)立香港全資子公司Ascent Brand Limited（簡稱“優(yōu)品公司”）。優(yōu)品公司與目標(biāo)基金的有限合伙人Pacific Alliance Investment Fund(簡稱“Pacific”)于2017年9月29日簽訂了關(guān)于目標(biāo)基金的《份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，約定優(yōu)品公司以2,800.00萬美元受讓Pacific所持有的目標(biāo)基金份額中的2,380.00萬美元合伙份額，營口裕泰已于2017年11月22日向Pacific指定銀行賬戶支付人民幣5,350.00萬元（等值840.00萬美元）誠意金（詳見公司臨2017-089號公告）。
公司與Pacific于2018年1月3日簽署了《合作意向協(xié)議》，并于2018年4月12日簽署了《合作意向協(xié)議之補充協(xié)議》，約定公司以8,964.70萬美元收購Pacific持有的JW基金7,620.00萬美元有限合伙份額（與上述優(yōu)品公司簽署的2,380.00萬美元合計后公司將收購目標(biāo)基金10,000.00萬美元合伙份額），上述營口裕泰支付的人民幣5,350.00萬元（等值840.00萬美元）誠意金轉(zhuǎn)換為《合作意向協(xié)議》誠意金。具體內(nèi)容見公司于2018年1月4日及2018年4月12日披露的《關(guān)于簽署合作意向協(xié)議的公告》、《關(guān)于簽署<合作意向協(xié)議之補充協(xié)議>的公告》（公告編號：臨2018-001、臨2018-045）。因上述1億美元有限合伙份額截至2018年4月25日尚未交割，上述《合作意向協(xié)議》及《合作意向協(xié)議之補充協(xié)議》將不再履行。
二、收購安世半導(dǎo)體部分份額進展
Pacific的普通合伙人Everest Partners Limited（簡稱“Everest”）于2018年4月25日向所有意向投資者發(fā)出招標(biāo)書，Everest擬直接或間接轉(zhuǎn)讓Pacific持有的JW基金1.25億美元有限合伙份額權(quán)益（簡稱“標(biāo)的份額”，占安世半導(dǎo)體整體原始份額的6%）。
優(yōu)品公司參與上述競標(biāo)，競標(biāo)價格為1.65億美元。2018年5月4日優(yōu)品公司收到Everest回復(fù)的《中標(biāo)通知書》，優(yōu)品公司確定成為Pacific持有的JW基金1.25億美元有限合伙份額（占安世半導(dǎo)體整體原始份額的6%）的受讓方，受讓方需于2018年5月8日支付2,500.00萬美元作為定金。
為受讓標(biāo)的份額，2018年5月8日優(yōu)品公司與原銀國際有限公司（簡稱“原銀國際”）、盛兆實業(yè)有限公司（簡稱“盛兆實業(yè)”）、尚衡有限公司簽署了《聯(lián)合投資協(xié)議》，優(yōu)品公司、原銀國際、盛兆實業(yè)聯(lián)合其他配資方共同投資尚衡有限公司并由尚衡有限公司代替優(yōu)品公司以1.65億美元的價格受讓標(biāo)的份額。
2018年5月8日，尚衡有限公司已按照《中標(biāo)通知書》的要求向Everest指定銀行賬戶支付1,660萬美元的定金，營口裕泰于2017年11月22日向Pacific指定銀行賬戶支付的人民幣5,350.00萬元（等值840.00萬美元）誠意金轉(zhuǎn)換為本次定金，即尚衡有限公司已完成2,500萬美元定金支付，定金將作為轉(zhuǎn)讓價格的一部分。
三、標(biāo)的份額基本情況
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：Pacific持有的JW基金1.25億美元有限合伙份額權(quán)益；
2、轉(zhuǎn)讓價格：1.65億美元；
3、轉(zhuǎn)讓方式：間接轉(zhuǎn)讓（尚衡有限公司受讓Pacific的全部有限合伙份額）；
4、受讓主體：尚衡有限公司（公司的權(quán)益詳見本公告第四部分：對公司的影響）；
5、其他事項：受讓主體承接Pacific在JW基金的全部權(quán)益。
四、對公司的影響
本次優(yōu)品公司中標(biāo)后，與原銀國際、盛兆實業(yè)簽署《聯(lián)合投資協(xié)議》并約定由尚衡有限公司受讓標(biāo)的份額是公司對安世半導(dǎo)體部分份額的投資的具體執(zhí)行。若本次交易完成，公司在安世半導(dǎo)體中的持股結(jié)構(gòu)圖如下：
公司對營口乾銀認(rèn)繳出資人民幣14,000.00萬元，占營口乾銀總認(rèn)繳份額人民幣300,000.00萬元的4.67%。公司已經(jīng)實繳出資人民幣5,600.00萬元，占營口乾銀實繳出資的100%，營口乾銀合伙協(xié)議約定以合伙人實繳出資比例分配合伙企業(yè)利潤，公司目前享有營口乾銀100%利潤分配權(quán)益。營口乾銀后續(xù)其他合伙人是否實繳出資以及實繳出資金額尚存在不確定性，后續(xù)相關(guān)事宜公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時履行信息披露義務(wù)。
營口乾銀持有營口裕泰99%股權(quán)，并實繳出資人民幣5,600.00萬元；鄧玉梅持有營口裕泰1%股權(quán)。
營口裕泰持有優(yōu)品公司100%股權(quán)。
優(yōu)品公司、原銀國際、盛兆實業(yè)及其他配資方共同組建的尚衡有限公司，將總共募集資金14億港元，優(yōu)先股1出資金額8億港元，優(yōu)先股2出資金額1.5億港元，普通股1原銀國際、普通股1盛兆實業(yè)各出資1.5億港元，普通股2優(yōu)品公司出資金額1.5億港元。尚衡有限公司的優(yōu)先股按固定收益分配收益，屬于債權(quán)資金；普通股1原銀國際、普通股1盛兆實業(yè)、普通股2優(yōu)品公司各占尚衡有限公司的33.33%股權(quán)。普通股1原銀國際、普通股1盛兆實業(yè)按照其出資比例分配收益，普通股2優(yōu)品公司按超額累進的方式享有超額比例分配收益。優(yōu)品公司、原銀國際、盛兆實業(yè)已經(jīng)完成向尚衡有限公司分別實繳出資840萬美元、830萬美元、830萬美元。
本次交易完成后，尚衡有限公司將持有Pacific的100%權(quán)益。
Pacific持有JW基金1.25億美元有限合伙份額，即持有JW基金27.78%有限合伙份額（占安世半導(dǎo)體整體原始份額的6%）。
JW基金持有裕成控股有限公司21.61%股權(quán)比例，裕成控股有限公司持有Nexperia Holding B.V.（安世半導(dǎo)體）100%股權(quán)。
按照當(dāng)前各層嵌套的公司及基金持股比例及出資情況，本次交易完成后公司將持有安世半導(dǎo)體最多2%原始份額的權(quán)益。后續(xù)其他合伙人如有實繳出資的情況，將稀釋前述公司持股比例及相關(guān)權(quán)益。
綜上所述，本次優(yōu)品公司中標(biāo)以及簽署《聯(lián)合投資協(xié)議》并約定由尚衡有限公司受讓標(biāo)的份額對公司未來發(fā)展具有積極影響。
五、風(fēng)險提示
尚衡有限公司已按照《中標(biāo)通知書》的要求向Everest指定銀行賬戶支付2,500萬美元的定金，后續(xù)將簽署《合伙份額買賣協(xié)議》等正式協(xié)議，繳納剩余交易價款，截至本公告披露日，尚衡有限公司尚未與交易對方簽訂正式協(xié)議，未來支付全部交易剩余價款、交割時間等尚存在不確定性。
營口乾銀總認(rèn)繳出資份額人民幣300,000.00萬元，公司認(rèn)繳出資人民幣14,000.00萬元，占總認(rèn)繳出資份額的4.67%。公司已經(jīng)實繳出資人民幣5,600.00萬元，占營口乾銀實繳出資的100%，營口乾銀合伙協(xié)議約定以合伙人實繳出資比例分配合伙企業(yè)利潤，公司目前享有營口乾銀100%利潤分配權(quán)益。營口乾銀后續(xù)其他合伙人是否實繳出資以及實繳出資金額尚存在不確定性。
按照當(dāng)前各層嵌套的公司及基金持股比例及出資情況，本次交易完成后公司將持有安世半導(dǎo)體最多2%原始份額的權(quán)益。后續(xù)其他合伙人如有實繳出資的情況，將稀釋前述公司持股比例及相關(guān)權(quán)益。
公司間接認(rèn)購JW基金份額，但在該基金中份額占比較小，無法控制該基金日常投資決策產(chǎn)生。整體來看，該項投資對公司未來發(fā)展具有積極影響，但對公司的生產(chǎn)經(jīng)營影響較小。
后續(xù)相關(guān)事宜公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時履行信息披露義務(wù)。請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
