證券代碼: 600069 證券簡稱:銀鴿投資 公告編號：臨2018-056
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司關于
收到上海證券交易所對公司終止重大資產(chǎn)重組及擬對外投資簽署《投資框架協(xié)議》等事項的問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2018年5月3日，河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所《關于對河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組及擬對外投資簽署<投資框架協(xié)議>等事項的問詢函》（上證公函【2018】0433號）（以下簡稱“問詢函”）。現(xiàn)將《問詢函》內(nèi)容公告如下：
“河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司：
2018 年2 月2 日，你公司披露關于籌劃非公開發(fā)行股票停牌的公告，并于當日起申請連續(xù)停牌。2 月23 日，你公司披露關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告，公司擬以現(xiàn)金購買明亞保險經(jīng)紀股份有限公司（以下簡稱明亞保險經(jīng)紀）股權，申請進入重組停牌程序。4月28 日，你公司披露了關于終止重大資產(chǎn)重組及關于擬對外投資簽署《投資框架協(xié)議》的公告，公司擬調(diào)整交易方案，不再直接購買明亞保險經(jīng)紀的股權，新的交易方案中，公司將通過收購明亞保險經(jīng)紀第一大股東寧波梅山保稅港區(qū)佳杉資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱佳杉資產(chǎn)）51%的劣后合伙份額和51%的普通合伙份額實現(xiàn)對明亞保險經(jīng)紀的控股權收購，且新方案將不構成重大資產(chǎn)重組。
經(jīng)對上述公告事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條等有關規(guī)定, 現(xiàn)請公司核實并補充披露以下事項：
一、2018 年4 月25日，你公司披露了關于重大資產(chǎn)重組的進展公告，稱截至該公告披露日，已聘請中介機構，并積極推進重大重組事項所涉及的相關工作。你公司將于5 月2 日重組停牌滿三個月，僅在前次重大資產(chǎn)重組進展公告披露三個交易日后，即披露了終止重大資產(chǎn)重組公告，并變更關于收購明亞保險經(jīng)紀控股權的交易方案。請你公司：（1）說明本次重組停牌的審慎性及其理由；（2）結(jié)合停牌近三個月內(nèi)的重組工作推進情況，說明在重組停牌即將期滿時，變更交易方案的原因及合理性，及短時間內(nèi)決策變更交易方案是否審慎；（3）結(jié)合變更前交易方案的情況，論證其構成重大資產(chǎn)重組的原因。
二、公告稱，公司擬以現(xiàn)金收購佳杉資產(chǎn)普通合伙人西藏厚元資本管理有限公司（以下簡稱西藏厚元）持有的佳杉資產(chǎn)51%的普通合伙份額，并將指定特定的子公司受讓西藏厚元所持份額。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第三條的規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。請你公司補充披露，公司及特定子公司收購西藏厚元持有的佳杉資產(chǎn)51%的普通合伙份額是否存在法律障礙，受讓普通合伙份額特定子公司的名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本等基本情況。并請法律顧問發(fā)表意見。
三、公告稱，公司將向佳杉資產(chǎn)合伙人一村資本有限公司（以下簡稱一村資本）及上海東興投資控股發(fā)展有限公司（以下簡稱東興投資）收購其分別持有的佳杉資產(chǎn)部分或全部中間級合伙份額。請你公司補充披露，是否已與上述合伙人達成了收購其持有佳杉資產(chǎn)合伙份額的一致意向，如是，請說明收購具體合伙份額尚未明確的原因及合理性；如否，請說明公司披露該收購意向及擬簽訂的《投資框架協(xié)議》是否審慎。并請對交易相關的不確定性風險予以充分提示。
四、公告稱，公司擬收購佳杉資產(chǎn)51%的劣后合伙份額和51%的普通合伙份額實現(xiàn)對明亞保險經(jīng)紀的控股權收購，請你公司：（1）結(jié)合現(xiàn)行法律法規(guī)及企業(yè)會計準則等規(guī)則，論證變更后的交易方案可實現(xiàn)對明亞保險經(jīng)紀控股權收購的原因及合理性；（2）公司完成對佳杉資產(chǎn)51%的劣后合伙份額和51%的普通合伙份額收購后，公司對佳杉資產(chǎn)的會計處理方式。并請財務顧問、法律顧問、會計師發(fā)表意見。
五、公告稱，佳杉資產(chǎn)將其持有的66.6667%明亞保險經(jīng)紀的股權已全部委托給自然人楊臣行使表決權，待簽署框架協(xié)議后將解除對楊臣的表決權委托，后續(xù)簽署正式協(xié)議并經(jīng)其他合伙人同意后生效。公告還稱，佳杉資產(chǎn)管理及決策機制為均由普通合伙人擔任執(zhí)行事務管理人。請你公司補充披露：（1）佳杉資產(chǎn)將其對明亞保險經(jīng)紀的全部表決權委托給楊臣行使的原因；（2）在該情況下，西藏厚元作為佳杉資產(chǎn)普通合伙人，其對佳杉資產(chǎn)的管理決策權是否能予以充分履行并說明理由；（3）正式解除佳杉資產(chǎn)對楊臣行使表決權的委托，所需滿足的條件及相關審議程序；（4）如解除佳杉資產(chǎn)對楊臣行使表決權的委托，未取得其他合伙人的一致同意，是否將對公司本次交易及實現(xiàn)對明亞保險經(jīng)紀控股權的收購形成重大障礙。并請對交易相關的不確定性風險予以充分提示。
六、請你公司以列表形式，補充披露佳杉資產(chǎn)除對明亞保險經(jīng)紀外其他的投資情況，及相關投資標的的經(jīng)營情況、收益情況。
七、公告稱，佳杉資產(chǎn)收益分配方式為當年產(chǎn)生的利潤，在彌補完以前年度虧損后按照合伙人之間的約定分配利潤，優(yōu)先級和中間級有限合伙人優(yōu)先分配，劣后級有限合伙人分配剩余收益。請你公司補充披露各級合伙人收益分配的具體方式、比例，并結(jié)合前述情況說明公司擬收購的合伙份額對應的收益分配比例，及可能承擔的責任。
八、公告稱，經(jīng)評估機構預估，明亞保險經(jīng)紀的評估值約為206,000 萬元人民幣，各方擬以明亞保險經(jīng)紀的估值為200,000 萬元人民幣進行本次交易。請你公司補充披露：（1）對明亞保險經(jīng)紀進行預估值的評估機構名稱，其是否具備從事證券業(yè)務資格；（2）其預估值所采用的的估值方法及其重要假設前提，并以估值前后對照的方式列式評估結(jié)果。
九、請你公司補充披露向一村資本及東興投資收購份額的轉(zhuǎn)讓價格計算公式的確定依據(jù)。
十、公告稱，佳杉資產(chǎn)合伙人北京泓鈞資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱泓鈞資產(chǎn)）對明亞保險經(jīng)紀2018 至2020 年度進行了業(yè)績承諾，并作出利潤補償承諾。請你公司：（1）結(jié)合明亞保險經(jīng)紀近三年經(jīng)營業(yè)績情況，說明該業(yè)績承諾的合理性和可實現(xiàn)性；（2）其他將被公司收購其所持佳杉資產(chǎn)合伙份額的合伙人，是否將向公司作出一致的業(yè)績及利潤補償承諾。
十一、請你公司按照《臨時公告格式指引第一號上市公司收購、出售資產(chǎn)公告》的要求，補充披露：（1）交易對方的基本情況，包括但不限于注冊資本、主要股東或?qū)嶋H控制人、最近三年主要業(yè)務發(fā)展狀況、與上市公司之間存在的產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債券債務、人員等方面的其他關系說明；（2）本次現(xiàn)金收購的資金來源。
請你公司于2018 年5 月4 日前披露本問詢函，并于5 月9 日之前披露對上述問題的回復，同時以書面形式回復我部。”
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2018年5月3日
