證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：臨2018-051
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨繼續(xù)停牌的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司與中介機(jī)構(gòu)對(duì)重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了積極溝通，經(jīng)各方反復(fù)論證和友好協(xié)商，公司擬調(diào)整和優(yōu)化交易方案。新的交易方案公司將通過收購佳杉資產(chǎn)51%的劣后合伙份額和51%的普通合伙份額實(shí)現(xiàn)對(duì)明亞保險(xiǎn)的控股權(quán)收購。本次方案將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
●公司將于2018年5月4日11:30-12:30以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)方式召開關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)，在本次投資者說明會(huì)召開后公告投資者說明會(huì)的召開情況及說明會(huì)的主要內(nèi)容，并申請公司股票復(fù)牌。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年2月22日接到控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的通知，其正在籌劃與公司相關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，本公司股票自2018年2月23日起繼續(xù)停牌(公司因籌劃非公開發(fā)行股票事項(xiàng)，股票已于2018年2月2日開市起停牌)，詳見公司于2018年2月23日披露的《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告》（公告編號(hào)：臨2018-022）。
停牌期間，公司于2018年2月28日、3月1日、3月8日、3月16日、3月23日、3月30日分別披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌前股東情況的公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌的公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：臨2018-024、臨2018-025、臨2018-027、臨2018-029、臨2018-031、臨2018-034）。2018年3月30日，公司召開第八屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司自4月2日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過1個(gè)月，詳見公司2018年3月31日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（公告編號(hào)：臨2018-036）。2018年4月10日、4月18日、4月25日公司分別披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：臨2018-038、臨2018-046、臨2018-047）。
自停牌以來，公司聘請了中介機(jī)構(gòu)對(duì)明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)股份有限公司（簡稱“明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)”）開展盡職調(diào)查及審計(jì)與評(píng)估工作。后經(jīng)進(jìn)一步論證，公司擬對(duì)交易方案進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化，調(diào)整后的交易方案將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，為維護(hù)公司與投資者權(quán)益，公司申請股票于2018 年5月2日開市起繼續(xù)停牌并于2018 年5月4日召開投資者說明會(huì)，針對(duì)本次重大資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)為對(duì)外投資的具體情況與投資者進(jìn)行互動(dòng)交流和溝通。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、重大資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)為對(duì)外投資情況說明
2018年2月22日，公司與寧波梅山保稅港區(qū)佳杉資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“佳杉資產(chǎn)”）簽署了《重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目合作意向書》（簡稱“《合作意向書》”），約定明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)整體估值不低于16.5億元（以評(píng)估、審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的正式報(bào)告確定），公司擬以現(xiàn)金收購包括但不限于佳杉資產(chǎn)持有的明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)66.67%股權(quán)。根據(jù)上述明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)的最低估值，佳杉資產(chǎn)持有的明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)66.67%股權(quán)的最低作價(jià)約為11億元，超過公司2017年凈資產(chǎn)的50%，該交易方案符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)重大資產(chǎn)重組情形的規(guī)定，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司與中介機(jī)構(gòu)對(duì)重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了積極溝通，經(jīng)各方反復(fù)論證和友好協(xié)商，公司擬調(diào)整和優(yōu)化交易方案。新的交易方案（簡稱“本次交易”）公司將通過收購佳杉資產(chǎn)51%的劣后合伙份額和51%的普通合伙份額實(shí)現(xiàn)對(duì)明亞保險(xiǎn)的控股權(quán)收購。本次方案將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易具體情況如下：
（一）交易標(biāo)的
調(diào)整前：
公司擬收購的交易標(biāo)的為佳杉資產(chǎn)持有的明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)66.67%股權(quán)；
調(diào)整后：
本次公司擬收購的交易標(biāo)的包括：（1）北京泓鈞資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“泓鈞資產(chǎn)”）持有的占佳杉資產(chǎn)全部劣后合伙份額51%的合伙權(quán)益；（2）西藏厚元資本管理有限公司（簡稱“西藏厚元”）持有的佳杉資產(chǎn)51%的普通合伙份額；（3）一村資本有限公司（簡稱“一村資本”）及上海東興投資控股發(fā)展有限公司（簡稱“東興投資”）分別持有的佳杉資產(chǎn)部分或全部中間級(jí)合伙份額。
（二）交易對(duì)方
調(diào)整前：
交易對(duì)方為明亞保險(xiǎn)的控股股東佳杉資產(chǎn)。
調(diào)整后：
本次公司的交易對(duì)方包括泓鈞資產(chǎn)、西藏厚元、一村資本（如有）、東興投資（如有）。
（三）交易方式
本次調(diào)整前后的現(xiàn)金交易方式不變。
本次交易公司擬以不超過5.89億的現(xiàn)金購買上述交易標(biāo)的。
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組（詳見以下“二、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情況說明”），泓鈞資產(chǎn)、西藏厚元、一村資本（如有）、東興投資（如有）是與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
通過本次交易方案的調(diào)整和優(yōu)化，公司需要支付的交易對(duì)價(jià)金額較小，且同樣能達(dá)到控股明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)的效果，有利于提高公司資金使用效率、公司及投資者利益保護(hù)、公司其他事項(xiàng)推進(jìn)，符合公司利益。目前公司、泓鈞資產(chǎn)、西藏厚元已就本次交易達(dá)成一致意見，并于近期擬簽訂《投資框架協(xié)議》（詳見公司于同日披露的《關(guān)于擬對(duì)外投資簽署<投資框架協(xié)議>的公告》，公告編號(hào)2018-053）。
二、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情況說明
根據(jù)審計(jì)、評(píng)估工作進(jìn)展結(jié)果以及交易各方磋商談判，本次交易各方擬以明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)整體估值20億元為定價(jià)基準(zhǔn)，依據(jù)審計(jì)、評(píng)估初步數(shù)據(jù)預(yù)計(jì)本次交易的交易價(jià)格為5.89億元（假設(shè)公司收購佳衫資產(chǎn)的全部中間級(jí)合伙份額），根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，對(duì)本次交易的重大資產(chǎn)重組指標(biāo)進(jìn)行了測算，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
三、承諾事項(xiàng)
本公司承諾：公司將于2018年5月4日召開投資者說明會(huì)，并自投資者說明會(huì)結(jié)果公告刊登后1 個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
四、公司后續(xù)工作安排
公司將按照相關(guān)要求繼續(xù)開展本次交易所涉及的各項(xiàng)工作，推進(jìn)本次交易方案的達(dá)成，并嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息。為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)則公司將會(huì)依照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)申請停牌并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次交易的達(dá)成仍具有不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，理性投資。公司對(duì)外信息披露均以公司指定的信息披露媒體《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）為準(zhǔn)，敬請投資者關(guān)注。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2018年4月27日
