證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2018-115
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司關(guān)于回復(fù)
上海證券交易所《關(guān)于對河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司有關(guān)控股股東變更還款承諾履行期限事項的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●銀鴿集團因短時期大額現(xiàn)金支付有一定的困難，需要依賴轉(zhuǎn)讓股權(quán)款來支付所欠公司的欠款，因轉(zhuǎn)讓四川銀鴿具有一定的不確定性，回款也具有不確定性，所以銀鴿集團通過此方式償還欠款具有不確定性。
●因公司是否承接銀鴿集團對杰華生物的投資部分尚未通過公司股東大會審議通過，所以銀鴿集團先期投入的5,000萬元是否能作為后期為公司代墊的價款，而視作部分償還的欠款存在不確定性。
●銀鴿集團目前能否收回舞陽縣政府土地補償款尚存在不確定性。
2018年8月14日，河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“銀鴿投資”、“公司”）收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司有關(guān)控股股東變更還款承諾履行期限事項的問詢函》（上證公函【2018】0872 號）（以下簡稱“問詢函”）。現(xiàn)將回復(fù)《問詢函》內(nèi)容公告如下：
一、請銀鴿集團核實并補充披露，變更調(diào)整承諾事項是否符合《監(jiān)管指引4 號》的相關(guān)規(guī)定，如是，請進(jìn)一步補充披露無法按期履行承諾的具體原因和合理性，以及延期一年償還對公司欠款的原因和考慮。
銀鴿集團回復(fù)：
（一）漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“銀鴿集團”）此次變更調(diào)整承諾事項符合《監(jiān)管指引4號》的相關(guān)規(guī)定。銀鴿集團已向銀鴿投資提出新的承諾。此次變更方案已經(jīng)銀鴿投資董事會審議通過，后續(xù)將提交股東大會審議，屆時承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方將回避表決。
（二）銀鴿集團無法按期履行承諾的具體原因和合理性
1、銀鴿集團無法按期履行承諾的具體原因如下：
（1）銀鴿集團受讓四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡稱“四川銀鴿”）股權(quán)以來，一直在積極的履行承諾，已經(jīng)協(xié)助四川銀鴿累計歸還銀鴿投資欠款39,159.38萬元。
（2）銀鴿集團與重慶理文衛(wèi)生用紙制造有限公司于2018年4月11日簽署了《漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司與重慶理文衛(wèi)生用紙制造有限公司關(guān)于四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》”），轉(zhuǎn)讓價款4.5億。原預(yù)計《框架協(xié)議》將在2018年8月31日前完成交割，根據(jù)《框架協(xié)議》約定，重慶理文衛(wèi)生用紙制造有限公司于2018年4月16日支付了第一筆交易價款人民幣4,500萬元。但后續(xù)因《框架協(xié)議》未能如期執(zhí)行，銀鴿集團未能及時收回四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，銀鴿集團資金安排受到一定的影響。四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律糾紛目前已經(jīng)啟動司法程序，銀鴿集團正在積極溝通解決。
（3）隨著國家宏觀政策收緊，實體行業(yè)資金壓力凸顯，銀鴿集團資金安排受到一定的影響；短時期大額現(xiàn)金支付出現(xiàn)一定的困難；
綜上，國家宏觀政策、經(jīng)濟形勢、以及四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓未按預(yù)期進(jìn)行，影響了銀鴿集團的資金計劃，因而銀鴿集團綜合考慮各方面因素后向銀鴿投資提請變更承諾。
（三）延期一年償還對公司欠款的原因和考慮
銀鴿集團延期一年償還對銀鴿投資欠款的原因和考慮主要是在當(dāng)前宏觀經(jīng)濟政策的調(diào)控下，為了維持銀鴿集團和銀鴿投資的經(jīng)營穩(wěn)定性；同時銀鴿集團正在與其他意向購買方洽談四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，預(yù)計需要一定時間周期能完成四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓并實現(xiàn)資金回流。
二、請你公司補充披露，目前是否已采取相關(guān)措施督促控股股東按期償還資金，董事會審議通過控股股東變更承諾延期還款事項，是否損害了公司及中小投資者合法權(quán)益。請全體董事發(fā)表意見。
公司回復(fù)：
（一）為維護(hù)公司及全體股東的權(quán)益，公司從銀鴿集團作出還款承諾之日起，持續(xù)通過電話、面談、書面等方式督促銀鴿集團履行承諾，其在本次擬變更承諾期限前已及時履行了部分承諾。
在收到銀鴿集團申請擬變更還款承諾的期限后，公司與銀鴿集團商議相關(guān)措施督促銀鴿集團按期償還資金，待公司股東大會通過之后，擬與銀鴿集團簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，協(xié)議中約定：銀鴿集團承諾于2019年8月31日前向公司償還所欠公司的標(biāo)的債務(wù)。在此期間，銀鴿集團承接的所欠公司債務(wù)的具體金額，按中國人民銀行公布的同期金融機構(gòu)一年期貸款基準(zhǔn)利率和實際占用自然日天數(shù)向公司計算并支付相關(guān)資金占用利息，占用費用按年度結(jié)算。
銀鴿集團承諾如其未能在2019年8月31日償還全部債務(wù)，銀鴿集團將按未歸還金額的0.05%日支付滯納金；
另一方面，公司已成立專門督促小組，將會時時跟蹤銀鴿集團四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，且確保銀鴿集團的該資金回流用于償還公司欠款。
（二）全體董事認(rèn)為：
本次銀鴿集團變更調(diào)整承諾事項，是銀鴿集團在自身實際情況下，為確保相關(guān)承諾能切實履行、保障投資者的利益而作出的審慎提請。本次銀鴿集團、四川銀鴿與公司擬簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，能保障公司回收債權(quán)，并維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，不存在損害中小股東利益的情形。
三、請銀鴿集團核實并補充披露，是否已就或擬就上述變更還款承諾履行期限事項與其他非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行事前溝通，是否擬通過提前與非關(guān)聯(lián)股東溝通影響股東大會表決結(jié)果。如存在相關(guān)情形或意圖，請說明是否存在侵害上市公司利益的情形，以及非關(guān)聯(lián)股東對該事項發(fā)表的反饋意見或表決意向。
銀鴿集團回復(fù)：
此次銀鴿集團向公司提請變更承諾履行期限的事宜，未與其他非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行事前溝通，也不存在與其他非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行事前溝通的意圖，亦不存在擬提前與非關(guān)聯(lián)股東溝通影響股東大會表決結(jié)果的情形或意圖。
四、請銀鴿集團核實并補充披露，集團及下屬主要經(jīng)營資產(chǎn)最近一年又一期的經(jīng)營狀況及財務(wù)指標(biāo)，以及償還債務(wù)的資金來源、籌資安排等具體事項。并結(jié)合上述情況，說明是否存在無法償還上市公司資金的風(fēng)險。
銀鴿集團回復(fù)：
（一）銀鴿集團下屬主要經(jīng)營資產(chǎn)共有兩家公司，分別是銀鴿投資（持股比例47.35%）、四川銀鴿（持股比例73.81%）。
集團及下屬主要經(jīng)營資產(chǎn)的最近一年又一期的經(jīng)營狀況及財務(wù)指標(biāo)如下：
截至2017年12月31日，銀鴿集團短期借款金額201,611.00萬元，長期借款金額130,000.00萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為60.16%。現(xiàn)金流方面，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額為10,635.74萬元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額-277,903.27萬元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額266,745.36萬元。銀鴿集團日常經(jīng)營性資金流穩(wěn)定，籌資能力較強，并積極開展優(yōu)質(zhì)項目的投資，因投資存在一定周期，但未來隨著對外投資的繼續(xù)收回，銀鴿集團現(xiàn)金流將穩(wěn)定充裕。
截止至2017年12月31日四川銀鴿全年銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金35,433萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為5,639萬元。2018年一季度，四川銀鴿一季度銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金9,308萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為7,952萬元。四川銀鴿的經(jīng)營情況目前良好。
銀鴿集團償還債務(wù)的資金來源包括四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項、其他經(jīng)營性資金回流及自籌資金�；I資安排事項主要有以下具體事宜：
1、銀鴿集團長期與金融機構(gòu)建立和保持了良好的長期合作關(guān)系，并積極拓展融資渠道。
2、銀鴿集團目前正在積極與其他購買意向方溝通四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；
3、銀鴿集團于2018年6月14日前已向杰華生物支付0.5億人民幣定金，對于銀鴿集團對杰華生物已支付的定金，與銀鴿集團商議后作為償還欠款的資金來源將償還給上市公司，視同履行還款義務(wù)；
此筆定金作為還款來源需待銀鴿投資股東大會審議通過杰華生物投資的事項后執(zhí)行，后續(xù)剩余欠款銀鴿集團將通過銀行融資、自籌經(jīng)營資金等多種方式在新的承諾期限內(nèi)償還。
4、銀鴿集團目前尚有應(yīng)收舞陽縣政府土地補償款共計277,406,483.85元，銀鴿集團目前正積極配合舞陽縣政府尋找地產(chǎn)開發(fā)商，待招商引資完畢后可收回此筆款項。
銀鴿集團目前日常經(jīng)營性現(xiàn)金流穩(wěn)定，未來一年的資金計劃安排已依據(jù)目前所面臨的宏觀經(jīng)濟形勢及四川銀鴿的情況及時調(diào)整，新的承諾期內(nèi)能按期償還上市公司債務(wù)款。
（二）風(fēng)險說明
1、銀鴿集團因短時期大額現(xiàn)金支付有一定的困難，需要依賴轉(zhuǎn)讓股權(quán)款來支付所欠公司的欠款，因轉(zhuǎn)讓四川銀鴿具有一定的不確定性，回款也具有不確定性，銀鴿集團通過此方式償還欠款具有不確定性。
2、因公司是否承接銀鴿集團對杰華生物的投資部分尚未通過公司股東大會審議通過，所以銀鴿集團先期投入的5，000萬元是否能作為后期為公司代墊的價款，而視作部分償還的欠款存在不確定性。
3、銀鴿集團目前能否收回舞陽縣政府土地補償款尚存在不確定性。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2018年8月20日
